凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法

凌源钢铁股份有限公司
信息披露事务管理办法
（经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“信息”，系指所有对公司股票价格
可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第五条 公司应当配备充足的、具备胜任能力的人员，确保
信息披露真实、准确、完整。
第六条 本办法适用于如下人员和部门：
(一) 公司董事和董事会；
(二) 公司高级管理人员；
(三) 公司各单位以及各分公司、子公司的负责人；
(四) 公司控股股东、持股5%以上的股东和实际控制人；
(五) 其他负有信息披露职责的人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守
法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简
明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十五条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证
对外电话、网络联系畅通。
公司可以通过电话、传真、信函、来访及举办业绩说明会、
分析师会议、路演等形式与投资进行沟通，但沟通的内容不应涉及公司的内幕信息。
公司以业绩说明会、分析师会议、路演与投资者沟通时，应事先发布相关公告，说明活动的时间、方式及主要内容。
第十六条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行
财务管理和会计核算的内部控制制度。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十七条 公司股东及其他信息披露义务人，应当积极配合
公司做好信息披露工作，公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务人应当予以协助。
第三章 信息披露的职责和行为规范
第十八条 信息披露的职责
(一) 董事会和董事的职责
1. 统一领导和管理信息披露工作，董事长是公司信息披露的第一责任人。
2. 保证本办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。董事不能保证公告内容真实、准确完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
3. 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
4. 董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
5. 公司董事会应对信息披露事务管理办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
(二) 审计与风险委员会的职责
1. 负责对信息披露事务管理办法的实施情况进行监督。对信息披露事务管理办法的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计与风险委员会应当向上海证券交易所报告。
2. 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。
3. 对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
(三) 高级管理人员的职责

1. 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
2. 高级管理人员应答复董事会关于公司定期报告、临时报告和公司其他事项的询问，并提供有关资料。高级管理人员需审阅公司定期报告，并有责任保证定期报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
3. 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
4. 总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
(四) 公司董事会秘书主要职责为：
1. 负责协调执行信息披露事务管理办法，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
2. 负责处理、协调公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理办法和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定组织定期报告和临时报告的披露工作；
3. 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。
4. 董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管理人员相关会议及其他涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
5. 负责公司和相关信息披露义务人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
6. 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
7. 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
8. 协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9. 负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。
10. 不定期对公司董事、高级管理人员、公司各单位的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
(五) 董事会秘书办公室是公司信息披露事务管理部门。主要职责为：
1. 起草信息披露事务管理办法修改草案；
2. 汇集公司应予披露的信息，向董事会秘书报告；
3. 起草、编制临时公告和定期报告；
4. 办理定期报告、临时公告的披露事宜；
5. 接待、答复投资者、证券服务机构、媒体等的来访、来电、来函；
6. 筹备股东会、董事会等会议，办理分红派息事宜等。
(六) 公司各部门/单位/控股子公司等（简称各单位）及其负责人的职责：
1. 各单位主要负责人是本单位信息披露工作的第一责任人，各单位应当指定专人作为联络人。各单位主要负责人应当督促本单位严格执行信息披露管理办法，做好本单位发生的未公开披露重大信息的保密工作，并及时向董事会秘书办公室报告未公开重大信息，配合董事会秘书办公室完成信息披露工作。
2. 财务管理部门是公司财务信息编制工作的主责部门，负责
建立有效的财务管理、会计核算、财务内部控制制度等，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息泄露，并应当配合董事会秘书办公室在财务信息披露方面的相关工作。
3. 公司宣传部门统一负责公司相关宣传信息在媒体上的刊
登。
4. 公司管理部门和投资规划管理部门负责各自责任范围内
的参股公司重大事项信息收集、报送管理。
第十九条 信息披露行为规范
(一) 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
(二) 董事、高级管理人员对公司未披露的信息负有保密责任，不得以任何形式向任何单位或者个人泄露未披露信息。
(三) 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
(四) 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

(五) 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
(六) 公司董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
(七) 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并