美的集团:董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励相关事项的核查意见

美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司股权激励计划相关事项的核查意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及各期股权激励计划草案等相关规定和要求，对公司股权激励计划相关事项进行了核查，并发表如下意见。
一、关于注销第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行权股票期权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
鉴于第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期的截止时间为 2025 年3 月 10 日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意董事会注销共 8 名激励对象已授予但到期未行权的 85,000 份股票期权。
公司本次对第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行权期权的注销，符合《管理办法》和公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于注销第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
鉴于第八期股票期权激励计划第二个行权期的截止时间为2025年6月3日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意董事会注销共 88 名激励对象已授予但到期未行权的807,077 份股票期权。
公司本次对第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权期权的注销，符合《管理办法》和公司《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于注销第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：

鉴于第九期股票期权激励计划第一个行权期的截止时间为2025年6月7日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意董事会注销共 3 名激励对象已授予但到期未行权的36,000 份股票期权。
公司本次对第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权期权的注销，符合《管理办法》和公司《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于调整公司第八期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
1、对 161 名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 2,797,167 份股票期权予以注销；对 292 名所在单位2024 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未
解锁行权的 1,118,658 份股票期权不得行权，予以注销；对 9 名 2024 年度个人业
绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 166,000 份股票期权不得行权，予以注销；对 70 名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 274,501 份股票期权予以注销。
经调整后，第八期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原24,078,334 份调整为 19,722,008 份。
2、公司本次对第八期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的第八期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第八期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第八期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第八期股票期权激励对象相符。
五、关于第八期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第八期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 1,255
名激励对象作为第八期股票期权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；上述激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照第八期股票期权激励计划第三个行权期的有关安排行权。
六、关于调整公司第九期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
1、对 226 名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 6,055,086 份股票期权予以注销；对 147 名所在单位2023 年和 2024 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获
授但尚未解锁行权的 395,962 份股票期权不得行权，予以注销；对 19 名 2024 年
度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 239,100 份股票期权不得行权，予以注销；对 145 名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 1,155,281 份股票期权予以注销。
经调整后，第九期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原64,124,682 份调整为 56,279,253 份。
2、公司本次对第九期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第九期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的第九期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第九期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第九期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第九期股票期权激励对象相符。
七、关于第九期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第九期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 2,193名激励对象作为第九期股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；上述激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照第九期股票期权激励计划第二个行权期的有关安排行权。

八、关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的部分限制性股票数量及激励对象的名单进行了核查，认为董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
本次回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
九、关于2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
十、关于2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
十一、关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
2025 年 6 月 12 日