通宇通讯:中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于
广东通宇通讯股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年六月

目录

目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 声明 ...... 5
第三节 基本假设 ...... 7
第四节 本激励计划的主要内容...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额...... 8
三、本激励计划的相关时间安排...... 8
四、本激励计划的行权价格与授予价格...... 13
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件...... 15
六、本激励计划对象的范围...... 22
七、本激励计划的其他内容...... 24
第五节 独立财务顾问意见...... 25
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 25
二、关于通宇通讯实行本激励计划可行性的核查意见...... 25
三、关于激励对象范围和资格的核查意见...... 26
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...... 27
五、关于通宇通讯是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 27 六、关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授予价格定
价依据的核查意见...... 27 七、关于股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 29
八、关于公司实施本激励计划的财务意见...... 29
九、关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 30
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 30
十一、其他重大事项...... 31
第六节 备查文件及咨询方式...... 32
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计划草 指 广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
案 激励计划（草案）
通宇通讯/上市公司/公司 指 广东通宇通讯股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、
准核心人员。
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/
授予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授
有效期 指 的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
本独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 声明
中国银河证券股份有限公司接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次激励计划的独立财务顾问，银河证券出具的本独立财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司提供，上市公司已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对通宇通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通宇通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据相关律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本激励计划的主要内容
通宇通讯2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据通宇通讯的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划，并经通宇通讯第五届董事会第二十四次会议审议通过了本激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为235.70万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额52,243.3405万股的0.45%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本