上海能源:上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则
（2024 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的内部机构及运作程序，维护公司的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权与权限
第三条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会行使职权应当与党委发挥领导核心作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购出售资产
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的收购出售资产权限；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或者相关资产分次进行的收购或者出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（四）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：
1．公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的 30%；
2. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，未超过最近一期
经审计总资产 30%；
3．对外担保对象资产负债率不超过 70%；
4．对外担保对象不是控股股东、实际控制人及其关联方。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1．担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2．原则上不得为控股股东、实际控制人及其关联方，及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；若确需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议后提交股东会审批；
3．严格控制对进入重组或者破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或者参股企业提供担保；
4．严禁对参股企业超股比担保，严格按照持股比例对子企业提供担保，对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或者第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保；
5．公司对外担保事项均需按中央企业监管要求履行相关程序；
6．未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
（五）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（七）对外捐赠或赞助
董事会审议批准单笔金额 20 万元以上的对外捐赠或赞助。
第三章 董 事

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会成员中包括 1 名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营公司同类业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司秘密，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。