利安隆:北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司 2025 年第二次临时股东会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2025 年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、 本次股东会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2025 年 5 月 28 日召开
第四届董事会第二十一次会议表决通过的。
2. 2025 年 5 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体对召开本次股东会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2025 年 6 月 13 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30、下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳
证券交易所互联网投票平台于 2025 年 6 月 13 日 9:15-15:00 的任意时间向全体股
东提供网络形式的投票平台。
4. 2025 年 6 月 13 日，本次股东会的现场会议如期召开，公司董事长李海
平先生主持了本次股东会。
据此，本所律师认为：公司本次股东会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东会的股东或其委托代理人共计 75 名，
代表股份 87,740,819 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 38.2114%；其中：中小股东或其委托代理人共计 71 名，代表股份 7,861,004 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 3.4235%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2025 年 5 月 12 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东名册，对出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东委托代理人共计 5 名，代表股份 86,124,371 股，占股权登记日公司有表决权股份总数
的 37.5074%。
（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 70 名，代表股份 1,616,448 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.7040%。
3. 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。
据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东会无临时提案。
四、 本次股东会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1.00 《关于调整董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的
议案》
1.01 《关于调整董事会席位的议案》
1.02 《关于取消监事会的议案》
1.03 《关于修订<公司章程>的议案》
1.04 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.00 《关于废止<监事会议事规则>的议案》
3.00 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
3.01 《关于选举李海平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
3.02 《关于选举毕红艳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》

3.03 《关于选举范小鹏先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
4.00 《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
4.01 《关于选举冯翠玲女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
4.02 《关于选举曾学明先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
4.03 《关于选举李胜楠女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
经核查，出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决，关联股东对相关的议案已回避表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东会的全部投票结果和持股 5.00%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。
本次股东会审议的议案表决结果如下：
1.00 审议《关于调整董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>及相关制
度的议案》
1.01 审议通过《关于调整董事会席位的议案》
同意 87,613,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8551％；
反对 125,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1431％；弃权 1,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。
1.02 审议通过《关于取消监事会的议案》
同意 87,614,219 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8557％；
反对 122,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1401％；弃权 3,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042％。

1.03 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意 87,615,119 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8567％；
反对 121,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1379％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0054％。
1.04 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 87,617,319 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8592％；
反对 122,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1390％；弃权 1,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。
2.00 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意 87,614,219 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8557％；
反对 122,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1401％；弃权 3,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042％。
3.00 审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
3.01 审议通过《关于选举李海平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,185,847 股。
3.02 审议通过《关于选举毕红艳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,079,849 股。
3.03 审议通过《关于选举范小鹏先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,062,251 股。
4.00 审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
4.01 审议通过《关于选举冯翠玲女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,185,843 股。
4.02审议通过《关于选举曾学明先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,079,843 股。
4.03审议通过《关于选举李胜楠女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数:87,062,244 股。
经本所律师核查，本次股东会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2025 年第二次临时股东会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2025 年第二次临时股东会的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：