罗普特:罗普特科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

罗普特科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料
2025 年 6 月 23 日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案...... 7
关于修订部分内部治理制度的议案......8
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......9
关于《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...... 10
关于《公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案......11
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案...... 12
罗普特科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言
时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理人）发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 6
月 7 日和 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗
普特科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》和《罗普特科技集团股份有限公司关于 2025 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

罗普特科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 23 日（星期一）14:00
会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 8F 会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
三、宣读股东大会会议须知
四、逐项审议各项议案
议案一：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
议案二：审议《关于修订部分内部治理制度的议案》，该议案包含子议案：
2.01《关于修订股东会议事规则的议案》
2.02《关于修订董事会议事规则的议案》
2.03《关于修订独立董事工作制度的议案》
2.04《关于修订对外担保管理制度的议案》
2.05《关于修订关联交易管理制度的议案》
2.06《关于修订累积投票制实施细则的议案》
2.07《关于修订对外投资管理制度的议案》
2.08《关于修订募集资金管理制度的议案》
议案三：审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案四：审议《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案五：审议《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案六：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

五、与会股东及股东代理人发言及提问
六、确定股东大会计票、监票人
七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
八、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
九、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十二、宣布会议结束
罗普特科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案议案一
罗普特科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《罗普特科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，修订后的
《公司章程》及章程修订案详见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的公告》及《罗普特科技集团股份有限公司章程（2025 年 6 月修订）》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日
议案二
罗普特科技集团股份有限公司
关于修订部分内部治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司管理的实际情况以及《公司章程》的修订情况，公司修订了部分内部治理制度。
本议案分为八个子议案：
2.01《关于修订股东会议事规则的议案》
2.02《关于修订董事会议事规则的议案》
2.03《关于修订独立董事工作制度的议案》
2.04《关于修订对外担保管理制度的议案》
2.05《关于修订关联交易管理制度的议案》
2.06《关于修订累积投票制实施细则的议案》
2.07《关于修订对外投资管理制度的议案》
2.08《关于修订募集资金管理制度的议案》
其中，子议案 2.01、2.02、2.03、2.08 的具体内容详见公司 2025 年 6 月 7
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》。子议案 2.04、2.05、2.06、2.07 的具体内容详见附件一、附件二、附件三、附件四。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日
议案三
罗普特科技集团股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度财务报表
及审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润累计金
额为-22,207.58 万元，股本总额为 18,543.80 万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。
2024 年，公司实现营业收入 1.43 亿元，较上年同期下降 68.08%；实现归属
于母公司所有者的净利润为-1.93 亿元。公司亏损主要是因为：
1、2024 年，受宏观环境和市场情况等因素综合影响，公司客户需求延迟及部分项目工期较长导致经最终用户验收的项目金额减少，公司整体营业收入同期有一定幅度下降，进而增加了亏损金额；
2、2024 年，公司部分项目应收款项由于账龄拉长，应收款项整体预期信用损失率有所增加，以及部分到期款项集中于预期信用损失率增加较多的区间，因此信用减值损失计提比例和金额相比同期有所增加。公司基于谨慎性原则，充分考虑市场环境变化以及资产实际价值波动，对部分资产进行评估后计提了减值损失，因此资产减值损失金额相比同期有所增加。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日
议案四
罗普特科技集团股份有限公司
关于《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：