茂莱光学:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
上海证券交易所：
由南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“茂莱光学”）转来的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)奉悉，我们就《审核问询函》对茂莱光学审核问询问题中涉及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）的问题进行了逐项核查，现回复如下：
除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函/落实函回复的字体说明如下：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
本审核问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1、关于融资规模和效益测算 ...... 1
2、关于业务及经营情况 ...... 30
3、其他 ...... 78
1、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 58,125.00 万元，其中“超精密光学生
产加工项目”拟使用募集资金 41,746.18 万元，包括设备购置和建筑工程等费用；“超精密光学技术研发中心项目”拟使用募集资金 12,253.82 万元，包括研发支出、设备购置和建筑工程等费用。2）“超精密光学生产加工项目”预计实现内部收益率 16.51%，投资回收期为（含建设期）8.30 年。
请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占比是否符合相关监管要求；（2）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）“超精密光学生产加工项目”效益测算中关键参数确定依据、与公司或同行业类似项目对比情况，说明相关测算是否审慎。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占比是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据
1、超精密光学生产加工项目
本次“超精密光学生产加工项目”计划总投资 41,746.18 万元，其中建筑工程费
8,199.56 万元，设备购置费 30,330.00 万元，设备安装费 1,516.50 万元，铺底流动资金
1,700.12 万元。

单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资比例 拟使用募集资金
1 建筑工程费 8,199.56 19.64% 8,199.56
2 设备购置费 30,330.00 72.65% 30,330.00
3 设备安装费 1,516.50 3.63% 1,516.50
4 铺底流动资金 1,700.12 4.07% 1,700.12
项目总投资 41,746.18 100.00% 41,746.18
（1）建筑工程
项目的建筑工程内容包括新建光学加工中心、镀膜中心、精密装调和测量中心、办公及其他配套区域，合计规划总建筑面积 15,092.77 ㎡，建设费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及南京市地区建筑工程单价情况进行测算，合计 8,199.56 万元。
序号 项 目 建筑面积 单位造价 金额
（㎡） （元/㎡） （万元）
一 主体基建工程 15,092.77 4,527.83
1 光学加工中心 5,080.74 3,000.00 1,524.22
2 镀膜中心 3,048.44 3,000.00 914.53
3 精密装调和测量中心 2,512.30 3,000.00 753.69
4 办公及其他配套区域 4,451.29 3,000.00 1,335.39
二 装修工程 15,092.77 3,392.70
1 光学加工中心 5,080.74 2,000.00 1,016.15
2 镀膜中心 3,048.44 2,500.00 762.11
3 精密装调和测量中心 2,512.30 4,300.00 1,080.29
4 办公及其他配套区域 4,451.29 1,200.00 534.15
三 绿化及道路等配套工程 279.02
1 景观绿化工程（含机动车停车位） - - 20.00
2 道路及场地硬化 - - 40.00
3 消防工程（含消防泵、生活水泵等）、室外消防工程 - - 100.00
4 电工程（含室外照明、变压器、发电机组等） - - 80.00
5 视频监控工程 - - 39.02
合 计 15,092.77 5,432.77 8,199.56

（2）设备购置及安装费
项目拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光学镜头生产设备、其他辅助生产设备三大类，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和该设备的市场购置价格进行测算，合计 30,330.00 万元；设备安装费以设备购置费的5%进行计算，共 1,516.50 万元，共计 31,846.50 万元。
序号 设备名称 数量（台/ 单价（万 金额（万
套） 元） 元）
一 精密光学器件生产设备
1 抛光机 8 50.00 400.00
2 深紫外镀膜机 2 1,500.00 3,000.00
3 蒸发镀膜机 2 550.00 1,100.00
4 溅射镀膜机 1 3,000.00 3,000.00
5 真空紫外分光光度计 1 500.00 500.00
6 干涉仪 4 1,000.00 4,000.00
7 离子束抛光机 2 1,000.00 2,000.00
8 750 磁流变抛光机 2 2,000.00 4,000.00
9 数控非球面精磨机