茂莱光学:上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况......4
二、 《审核问询函》之问题 5.关于其他......7
上海市锦天城律师事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 4 月 21 日出具《上海市
锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现就上海证券交易所于 2025 年 5 月 16 日下发的《关于南京茂莱光学科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕52 号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对茂莱光学本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关内容，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本
补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

正 文
一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况
根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。
请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
（一）查阅本次募投项目的备案文件、环境影响报告表；
（二）访谈发行人本次募投项目环评负责人，了解募投项目环评办理流程；
（三）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解环评办理相关规定；
（四）查阅《江苏省国土空间规划（2021-2035 年）》《江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）（初步成果）》《江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）环境影响报告书（报批稿）》《关于<江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）环境影响报告>的审查意见》（环审〔2022〕46 号）等法律法规及相关文件，了解发行人取得环评批复是否存在实质性障碍；
（五）查 阅 南 京 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 政 务 服 务 网
（https://njjnkfq.jszwfw.gov.cn），了解南京江宁经济技术开发区关于建设项目环境影响报告表审批的公开信息。
核查内容及结果：
（四）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间
1、本次募投项目相关环评规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、
《建设项目环境保护管理条例》等文件规定，建设项目应当在开工建设前进行环境影响评价，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），本次发行募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”属于“三十七、仪器仪表制造业 40”中“83 光学仪器制造 404”中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”类别，“超精密光学技术研发中心项目”属于“四十五、研究和试验发展”中“98 专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，因此本次发行募集资金投资项目需编制《建设项目环境影响评价报告表》。
2、本次募投项目环评审批等手续的办理进展及预计取得时间
根据本所律师对发行人本次募投项目环评负责人的访谈，本次募投项目“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”已于 2025 年 4 月
16 日完成投资项目备案。发行人已于 2025 年 5 月 12 日向南京市江宁开发区行
政审批局提交建设项目环境影响报告表，现正在根据初步评审意见进行修改和调整，待发行人根据南京市江宁开发区行政审批局的意见完成修改和调整后，发行人相关环评申请材料方可被受理。
经查阅南京江宁经济技术开发区关于建设项目环境影响报告表审批的公开信息，南京江宁经济技术开发区环评审批办理流程包括：环评申请材料准备、申请与受理（确认申请材料齐全、符合法定形式后 1 个工作日内受理）、公示及审查（5 个工作日）、许可及公示（5 个工作日）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，审批部门应当自收到环境影响报告表之日起三十日内，作出审批决定并书面通知建设单位。根据目前项目进度，发行人预计 2025 年 7 月底可取得环评批复。
3、本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍
根据发行人编制的建设项目环境影响报告表，“超精密光学生产加工项目”生产的主要产品为精密光学器件、高端光学镜头以及先进光学系统；“超精密光学技术研发中心项目”生产的主要产品为大口径非球面透镜、超精密光学器件以及高精度干涉仪。经与《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高
环境风险”产品名录比对，本次募投项目生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
根据《江苏省国土空间规划（2021-2035 年）》《江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）（初步成果）》《江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）环境影响报告书（报批稿）》《关于<江宁经济技术开发区总体发展规划（2020-2035）环境影响报告>的审查意见》（环审〔2022〕46 号）等相关文件要求，经初步评估，“超精密光学生产加工项目”、“超精密光学技术研发中心项目”总体符合江宁开发区园区规划及产业相关要求。
发行人的主营业务为精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，本次募投项目与发行人现有主营业务相关，且发行人现有主营业务历次取得环评批复过程中均不存在障碍。
综上所述，本次募投项目环评报告正处于等待受理阶段，审批流程推进正常，预计于 2025 年 7 月底取得环评批复，本所律师认为，本次募投项目环评审批等手续不存在实质性障碍。
二、 《审核问询函》之问题 5.关于其他
5.2 请公司在募集说明书中披露，持股 5%以上股东或董事、监事、高管是
否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
（一）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排等事宜出具的承诺文件；

（二）取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行
人截至 2025 年 5 月 30 日的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公
告；
（三）查阅募集说明书关于持股 5％以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购承诺的披露情况。
核查内容及结果：
1、持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向如下：
序号 姓名 与公司的关系 直接持 间接持股 是否认购本次可转债
股比例 比例
茂莱控股 控股股东、直接持股 —— 视情况确定是否认购
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