渤海汽车:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年六月

目 录

释 义...... 4
一、基本术语......4
二、专业术语......5
上市公司声明...... 6
交易对方声明...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、募集配套资金情况......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易实施需履行的批准程序......14
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......15 六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
八、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示...... 18
一、本次交易相关的风险......18
二、标的公司相关风险......19
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易的具体方案......23
三、本次交易的性质......30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31
五、本次交易对上市公司的影响......31
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......32
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况......41
一、基本情况简介......41
二、公司设立情况及曾用名称......41
三、前十大股东情况......45
四、控股股东及实际控制人情况......46
五、最近三十六个月控制权变动情况......47
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......47
七、最近三年重大资产重组情况......48
八、上市公司合法合规情况......48
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......49
第三节 交易对方基本情况......50
一、交易对方的基本情况......50
二、募集配套资金的认购对象......51
第四节 交易标的基本情况......52
一、北汽模塑......52
二、廊坊安道拓......55
三、智联科技......57
四、莱尼线束......60
第五节 本次交易发行股份情况......63
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况......63
二、募集配套资金涉及的发行股份情况......68
第六节 标的资产预估值及暂定价格......71
第七节 风险因素...... 72
一、本次交易相关的风险......72
二、标的公司相关风险......73
三、其他风险......75
第八节 其他重要事项......77
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......77 二、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......77
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......77
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......77
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形78
第九节 独立董事专门会议审核意见......80
第十节 声明与承诺...... 82
一、上市公司全体董事声明......82
二、上市公司全体监事声明......83
三、上市公司全体高级管理人员声明......84
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预 指 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
制的重组报告书
公司、本公司、上市公 指 渤海汽车系统股份有限公司
司、渤海汽车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
股股东
北汽集团、间接控股股 指 北京汽车集团有限公司
东
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
英纳法 指 英纳法天窗系统集团有限公司
北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
北汽越野 指 北京汽车集团越野车有限公司
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座
标的公司 指 椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、廊坊
莱尼线束系统有限公司
交易标的、标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
发行股份及支付现金购 上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金方式购买其
买资产 指 持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联
科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
以询价的方式发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司发行的新增股份登记在发行对象名下之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
保险杠总成 指 汽车主要造型部件，能够保护和装饰车身
门槛边梁总成 指 车辆结构中用于支撑车辆门槛部分的组件
即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用
于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通
讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以
T-Box 指 及存储器。通过与 CAN 总线通信，T-Box 能够获取车
辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监
控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线
应用功能
网关 指 是一种在汽车中用于连接不同 CAN 总线系统或其他通
信协议的设备，充当数据交换和协议转换的枢纽
快速换模系统 指 一种高效换模技术，旨在缩短模具更换时间，提升生产
效率
熔深检测 指 对焊接接头中熔化的金属在母材中渗透的深度进行测
量和评估的过程，是一种焊接质量检验的方法
座椅控制器 指 用于调节和控制汽车座椅各项功能的电子系统或装置
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核