渤海汽车:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年六月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
一、基本术语......3
上市公司声明...... 5
交易对方声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易实施需履行的批准程序......13
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......14 六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
八、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关的风险......17
二、标的公司相关风险......18
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......22
三、本次交易的性质......29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排......30
五、本次交易对上市公司的影响......30
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......31
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......32
释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预 指 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案摘要、预案摘 指 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
要、本预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
制的重组报告书
公司、本公司、上市公 指 渤海汽车系统股份有限公司
司、渤海汽车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
股股东
北汽集团、间接控股股 指 北京汽车集团有限公司
东
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座
标的公司 指 椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、廊坊
莱尼线束系统有限公司
交易标的、标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
发行股份及支付现金购 上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金方式购买其
买资产 指 持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联
科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
以询价的方式发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司发行的新增股份登记在发行对象名下之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师 事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、资产评估 结果及定价情况将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案 摘要相关数据存在一定差异，提请投资者关注。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全 部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑
交易方案简介 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权，
同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的
交易价格（不含募集具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构 配套资金金额） 出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露
名称 北京北汽模塑科技有限公司 51%股权
主营业务 塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
交易标 所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
的1 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位