烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

西部证券股份有限公司
关于陕西烽火电子股份有限公司
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）批准，同意陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”“发行人”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为烽火电子本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为烽火电子的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及烽火电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合烽火电子及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00 万元（含本数），全
部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 114,249,034 股，未超过本次拟发行数量 118,666,666 股，未超过公司董事会及股 东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股 票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 30
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50
元/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子 股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本 次发行价格为 7.79 元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.87%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 10 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象 均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
（股） （月）
1 西安博成基金管理有限公司-博成理解 4,236,200 32,999,998.00 6
同鑫私募证券投资基金
2 中国黄金集团资产管理有限公司 3,851,091 29,999,998.89 6
3 国家军民融合产业投资基金二期有限责 32,092,426 249,999,998.54 6
任公司
4 诺德基金管理有限公司 9,884,467 76,999,997.93 6
5 华泰资产管理有限公司 3,851,091 29,999,998.89 6

序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
（股） （月）
6 华安证券资产管理有限公司 4,364,569 33,999,992.51 6
7 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企 3,851,091 29,999,998.89 6
业（有限合伙）
8 中信证券资产管理有限公司 26,187,419 203,999,994.01 6
9 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜 5,519,897 42,999,997.63 6
优选 5 号私募证券投资基金
10 财通基金管理有限公司 20,410,783 158,999,999.57 6
合计 114,249,034 889,999,974.86 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 889,999,974.86 元，扣除不含税的发行费用
19,986,508.25 元，募集资金净额为 870,013,466.61 元，未超过本次拟募集资金总 额 89,000.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部 门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意陕西 烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许 可〔2025〕448 号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董 事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会 议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次交易相关议案已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，
本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月，即 2024 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）行业主管部门批准
本次交易已取得行业主管部门批准。
（四）国资监管部门的批准
1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；
2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。
（五）证券监管部门注册程序
1、2025 年 1 月 16 日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的
审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求；
2、发行人于 2025 年 3 月 12 日收到中国证监会出具的《关于同意陕西烽火
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》
的投资者包括：截至 2025 年 4 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 43 家；证券公司 28 家；保
险机构投资者 8 家；其他机构投资者 25 家；自然人 5 名，共计 123 名。

发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。
除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025
年 6 月 4 日）上午 9:00 前，有 5 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发
行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 5名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 深圳市共同基金管理有限公司
2 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
3 中国黄金集团资产管理有限公司
4 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
5 珠海市横琴财东基金管理有限公司
上述 5 名新增意向投资者中，有 1 家投资者中国黄金集团资产管理有限公司
于 2025 年 6 月 4 日（T 日）参与询价并获得配售。
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
2025 年 6 月 4 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，
共有 14 名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件