烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二五年六月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵刚强 杨勇 马玲
任建伟 赵冬 程志堂
聂丽洁 茹少峰
全体监事签字：
张铁 王爟琪 宋晓辉
任蒙 吴修武
除董事、监事外的高级管理人员签字：
刘宏伟 刘俊 李鹏
史萌萌
陕西烽火电子股份有限公司
年 月 日



目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......1
目录 ......8
释 义 ......9
第一节 本次发行的基本情况......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次发行履行的相关程序 ......11
三、本次发行概要 ......13
四、本次发行的发行对象情况 ......18
五、本次发行的相关机构情况 ......24
第二节 发行前后相关情况对比......26
一、本次发行前后前十名股东情况对比......26
二、本次发行对公司的影响 ......27
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......29
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......29
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......29
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......31
第五节 有关中介机构的声明......32
第六节 备查文件 ......36
一、备查文件 ......36
二、查询地点 ......36
三、查询时间 ......36
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 陕西烽火电子股份有限公司
司、发行人、烽火电子
交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、
陕西金创和信投资有限公司
交易标的、标的公司、 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
长岭科技
陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间接
控股股东
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 陕西烽火电子股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西烽火电子股份有限公司董事会
本次交易 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项
本次发行、本次向特定 指 陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资
对象发行 金的行为
本发行情况报告书、发 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
行情况报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套
资金发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问（主承销 指 西部证券股份有限公司
商）、西部证券
发行人律师 指 国浩律师（长沙）事务所
审计机构、验资机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《陕西烽火电子股份有限公司公司章程》
《发行方案》 指 《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套
资金发行方案》

元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 陕西烽火电子股份有限公司
英文名称 Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 烽火电子
股票代码 000561.SZ
注册资本 74,976.9204 万元人民币
法定代表人 赵刚强
董事会秘书 马玲
公司住所 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 72 号
统一社会信用代码 91610300220533749U
互联网网址 http://www.fenghuo.cn
联系电话 0917-3626561
电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产
品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算
机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、
生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、
洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、
经营范围 生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；
普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可
证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司
曾成功自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产
主营业务 品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定
点制造企业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主
研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。
主要产品 短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控
制系统、电声器材等
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易。
2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董
事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次交易相关议案已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月，即 2024 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）行业主管部门批准
本次交易已取得行业主管部门批准。
（四）国资监管部门的批准
1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；
2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。
（五）证券监管部门注册程序
1、2025 年 1 月 16 日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的
审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求；
2、2025 年 3 月 10 日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（六）缴款及验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具《验资
报告》（希会验字(2025)0011 号），截至 2025 年 6 月 9 日，西部证券指定的认
购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86 元。
2025 年 6 月 10 日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于
2025 年 6 月 12 日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012 号），截至 2025 年 6
月 10 日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人
民币 878,874,975.17 元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额 889,999,974.86 元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币 870,013,466.61 元，其中增加股本人民币114,249,034.00 元，增加资本公积人民币