杰普特:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2024年度差异化分红事项的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法 律 意 见 书
金深法意字[2025]第 244 号
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市杰普特光电股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
金深法意字[2025]第 244 号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《7 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件和资料，就相关事项向公司进行了必要的询问。公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的法定文件予以公告，本
法律意见书仅供公司实施本次差异化分红的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次差异化分红的相关事项出具法律意见如下：

正 文
一、本次差异化分红的原因
1. 公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，以及用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币 100.00 元/股（含），不超过董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。回购资金总额不
低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含）。用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内，用于维护公司价值及股东权益的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
2. 根据公司于 2024 年 6 月 28 日披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046），截至 2024
年 6 月 26 日，公司已完成上述回购，实际回购公司股份 450,404 股。
3. 公司于 2024 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十二次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于＜深圳市杰普特光电股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案，同意本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
4. 根据公司于 2024 年 12 月 17 日披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司
关于 2024 年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-072），
公司于 2024 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 200,000 股公司股
票已于 2024 年 12 月 13 日非交易过户至“深圳市杰普特光电股份有限公司-2024
年员工持股计划”证券专用账户。
5. 截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 95,049,423 股，回购专用证券
账户中的股份数为 250,404 股，占公司总股本的 0.26%。

根据《公司法》《证券法》《7 号指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.2 元（含税），
不进行资本公积金转增股本，不送红股。若以 2025 年 2 月 28 日为截止日，公司
总股本 95,049,423 股，扣减回购专用账户的股数 250,404 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,815,587.98 元（含税）。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本法律意见书出具之日，公司总股本为95,049,423 股，回购专用证券账户中的股份数为 250,404 股，因此本次实际参与分配的股数为 94,799,019 股，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（94,799,019×0.42）÷95,049,423≈0.42 元/股。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
按照本申请日前一交易日（即 2025 年 6 月 3 日）公司收盘价 48.32 元/股计
算除权（息）参考价格，测算如下：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（48.32-0.42）÷（1+0）=47.90 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（48.32-0.42）÷（1+0）=47.90 元/股。
除权除息参考价格影响= |根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|47.90-47.90|÷47.90≈0.00%。
据此，以本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《7 号指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）