华亚智能:他山咨询关于华亚智能调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序...... 5
二、调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况...... 7
三、首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况...... 10
四、独立财务顾问的结论性意见...... 14
五、备查文件及备查地点...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）备查地点...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
苏州华亚智能科技股份有限公司（证券简称：华亚智能；
华亚智能、公司 指 证券代码：003043.SZ 转债名称：华亚转债；转债代码：
127079）
本激励计划 指 苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划
股权激励计划（草案） 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智
能科技股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指 回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立
财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
限制性股票 指 励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成
有效期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解
除限售并上市流通的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
他山咨询接受委托，担任华亚智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于＜公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 22 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司披露《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 3 月 23 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
（五）2024 年 3 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2024 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 112 名激励对象授予登记 126.00 万股限制性股
票，授予价格为 19.75 元/股，授予的限制性股票于 2024 年 6 月 21 日上市。
（八）2025 年 3 月 28 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）2025 年 6 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第
三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1. 原激励对象不再具备激励对象资格
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2. 2024 年度公司层面业绩考核未完全达标
经公司确认，本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为 80%，除 1 名已离职的原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 95,028,044 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999957 元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.699961 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；