中仑新材:国泰海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中仑新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对中仑新材首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2024 年 1 月 19 日出具《关于同意中仑新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕112 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
60,010,000 股，并于 2024 年 6 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行
完成后总股本为 400,010,000 股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为56,345,425 股，占发行后总股本的比例为 14.09%；有流通限制及限售安排的股票数量为 343,664,575 股，占发行后总股本的比例为 85.91%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。本次解除限售的股份数量为 6,800.00 万股，共涉及限售
股股东 2 名，占公司股本总数的 16.9996%。现锁定期即将届满，将于 2025 年 6
月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
2024 年 12 月 20 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份
数量 3,664,575 股，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东相关承诺如下：
（一）关于股份限售安排、自愿锁定的承诺
（1）Strait Co, Ltd.承诺：
1、本机构真实持有发行人的股份，本机构持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
2、本机构持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
3、本机构用以投资发行人的资金来源合法,持有的发行人股份权属清晰,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、针对 2021 年 12 月发行人资本公积转增股本前，本机构已经取得的发行
人 20,850,000 股股票，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
针对 2021 年 12 月发行人资本公积转增股本，本机构取得的发行人
30,150,000 股股票，自该部分股份完成工商变更登记手续之日起 36 个月内或发
行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）1，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、本机构持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构每年减持股份数量不超过本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于前一交易日发行人股票收盘价的 80%。
本机构将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构承诺不减持发行人股份。
6、本机构将遵守上述承诺，若本机构违反上述承诺的，本机构转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有,本机构将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户,同时本机构所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长 3 个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构应得的现金分红，同时本机构不得转让持有的发行人股份，直至本机构将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（2）珠海厚中股权投资中心（有限合伙）承诺：
1、本机构真实持有发行人的股份，本机构持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
2、本机构持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
3、本机构用以投资发行人的资金来源合法,持有的发行人股份权属清晰,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
1 公司上市时间为 2024 年 6 月 20 日，该部分股份实际锁定期为公司股票上市之日起 12 个月。

4、针对 2021 年 12 月发行人资本公积转增股本前，本机构已经取得的发行
人 6,950,000 股股票，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
针对 2021 年 12 月发行人资本公积转增股本，本机构取得的发行人
10,050,000 股股票，自该部分股份完成工商变更登记手续之日起 36 个月内或发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）2，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、本机构持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构每年减持股份数量不超过本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于前一交易日发行人股票收盘价的 80%。
本机构将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构承诺不减持发行人股份。
6、本机构将遵守上述承诺，若本机构违反上述承诺的，本机构转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有,本机构将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户,同时本机构所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长 3 个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构应得的现金分红，同时本机构不得转让持有的发行人股份，直至本机构将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（二）关于规范关联交易的承诺
Strait Co, Ltd.和珠海厚中股权投资中心（有限合伙）关于规范关联交易的承诺：
2 公司上市时间为 2024 年 6 月 20 日，该部分股份实际锁定期为公司股票上市之日起 12 个月。

1、本机构将尽量避免本机构以及本机构实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本机构将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
3、本机构保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用大股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
4、本机构利用大股东地位，通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益的，本机构愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本机构及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
6、本机构承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一） 本次限售股上市流通日期为 2025 年 6 月 20 日（星期五）。
（二） 本次限售股解除限售数量为 68,000,000 股，占公司股本总数的
16.9996%。
（三） 本次限售股解除限售的股东人数共计 2 名。
（四） 本次限售股解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公司 本次解除限售数量
量（股） 总股本比例 （股）
1 Strait Co, Ltd. 51,000,000 12.75% 51,000,000
北京厚生投资管理中
2 心（有限合伙） — 17,000,000 4.25% 17,000,000
珠海厚中股权投资中
心（有限合伙）
合计 68,000,000 17.00% 68,000,000
注 1：Strait Co, Ltd.和北京厚生投资管理中心（有限合伙） — 珠海厚中股权投资中心
（有限合伙）均承诺其持有的公司股份在锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份总数的 50%，且减持价格不低于前一交易日公司股票收盘价的 80%。
注 2：上述股东本次解除限售的股份不存在处于质押、冻结状态的情况。
注 3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量（+，-）
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流 340,000,000 85.00 -68,