鸿远电子:鸿远电子对外投资管理办法

北京元六鸿远电子科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取未来收益以货币资金、股权、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，按照投资类型的不同，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过 1 年（含 1 年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。
长期投资主要指：公司投资期限超过 1 年且不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资等各种投资。包括但不限于以下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）向控股或参股企业追加投资；
（五）收购股权、资产、企业收购和兼并；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
“控股子公司”）的对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略与 ESG 委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 公司财务部负责委托贷款、委托理财、股票、债券等金融类对外投资的组织与管理。
第九条 公司投资发展部负责寻找、收集对外投资（除委托贷款、委托理财、股票、债券等金融类投资以外）的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和控股子公司可以提出对外投资建议或信息。
第十条 公司董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责履行信息披露义务。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等工作。
第十二条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助、配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限及决策程序
第十四条 公司发生的对外投资事项审批权限如下：
一、公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、公司对外投资金额达到以下标准之一的，经董事会审批决策：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、公司对外投资金额未达到本条第二款规定标准的，由公司总经理审议决定。
第十五条 公司控股子公司对外投资的审批权限均在公司。具体审批权限如下：
一、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第一款的标准之一的，须经公司股东会审议决定。
二、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第二款的标准之一的，由公司董事会审议决定。
三、公司控股子公司发生的对外投资事项未达到第十四条第二款规定标准的，由公司总经理审议决定。
第十六条 公司对外投资项目属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》及公司《关联交易管理办法》执行。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“委托理财”之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条、第十五条规定标准的，分别适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、第十五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第十四条、第十五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条、第十五条的规定。
第十九条 公司进行对外投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一）需提交总经理审议的对外投资事项，经总经理批准后，由总经理或者授权代表签署相关投资合同或者协议后方可执行，同时授权公司相关部门负责具体实施；
（二）需提交董事会审议的对外投资事项，由董事会作出决议，并由董事长或者授权代表签署投资合同或者协议后方可执行，同时授权公司总经理及相关部门负责具体实施；
（三）需提交股东会审议的对外投资事项，需先行召开董事会，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或者授权代表签署投资合同或者协议后方可执行，可授权公司总经理及相关部门负责具体实施。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十条 对外投资的前期管理主要包括：投资项目的选择、立项、论证。项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第二十一条 公司或者控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或者合作方签订投资合同或者协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或者协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条 公司的对外投资项目（不包括股票、债券、基金、信托等金融类对外投资项目），应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十三条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的，必须执行公司财务管理制度，并且至少要由 2 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得 1 人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或者取出，必须由相互制约的 2 人联名签字。
第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或者调整计划等建议，并按相应审批程序执行。
第二十六条 公司审计委员会、审计部、财务部应根据相关职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第二十七条 公司审计部应定期或者专项进行审计，发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第二十九条 公司根据对外投资合同或者协议派出相应人员到被投资公司担任相应职务，参与或者监督经营管理。派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 财务部按对外投资合同或者协议规定投入现金、实物或者无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、投资发展部共同负责，财务部根据分析和管理