中国交建:中国交建董事会议事规则

中国交通建设股份有限公司
董事会议事规则
（2006 年 10 月 8 日经 2006 年度第一次临时股东大会批准，2011
年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会第一次修订，2015 年 1
月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会第二次修订，2020 年 6 月
9 日经公司 2019 年度股东周年大会第三次修订，2025 年 6 月 16 日经
公司 2024 年年度股东会第四次修订。）
第一章 总则
第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会科学、民主、依法决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。
第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据公司章程和股东会的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及结构
第五条 董事会由七名至九名董事组成。董事会成员中至
少应当包括三分之一以上的独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第六条 董事会设董事长一名，副董事长不超过两名，董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。
第七条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第三章 董事会职权
第八条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一定金额以上的投资项目；
（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）根据股东会的授权，决定一年内发行不超过已发行股份百分之二十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十）在以下情形，决定收购本公司股份：
1．将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2．将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
3．上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。
（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及子公司改制、分立、重组、解散方案；
（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十）制订公司章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（九）项发行股份、第（十二）项财务资助应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会审议本条第一款第（十）项回购股份时，应当经全体董事的过半数审议通过，该董事会需三分之二以上董事出席。
董事会审议本条第一款第（十一）项对外担保、财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决定发行股份、回购股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会作出本条第一款其余决议事项应经全体董事过半
数表决同意，上市地监管规则或者公司章程有其他明确要求的除外。
第九条 在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体
董事过半数同意可以将部分职权或与所决议事项有关的、无 法或者无需在董事会上即时决定的具体事项授予董事长、总 裁行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免 除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由 其承担的责任。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。董事会在授权时，应当制定明确的授 权方案，对授权事项内容、范围、金额以及决策程序予以明 确规定。董事长或总裁对其他人员进行转授权的须经董事会 批准。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名董事会秘书候选人；
（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（八）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会
的部分职权；
（九）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十二条 董事会决策公司重大问题，应当事先听取公司
党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第四章 董事会专门委员会
第十三条 董事会根据公司章程规定，下设战略与投资及
ESG 委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第十四条 各专门委员会应当制订议事规则，报董事会批
准后生效。
第十五条 专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长
与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第十六条 审计与风险委员会由不少于三名董事组成，成
员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，职工董事可以成为审计与风险委员会成员。审计与风险委员会主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。审计与风险委员会主席须具备会计或者财务管理相关的专业经验，审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十七条 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十八条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
第十九条 战略与投资及 ESG 委员会由不少于三名董事组
成，由董事长担任主席。战略与投资及 ESG 委员会负责对公司发展战略规划和投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案提出建议；
（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案提出建议；
（三）对公司拓展新型市场、新型业务提出建议；
（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案提出建议；
（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会审议的公司重大投融资项目提出建议；
（六）制定及审查公司的 ESG 策略及常规，对公司 ESG 年
度报告提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
第二十条 提名委员会由不少于三名董事组成，由董事长
或者独立董事担任主席，成员中独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，
独立董事应当过半数，主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付