上海洗霸:上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日

上海洗霸科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会文件
目录

2025 年第二次临时股东大会与会须知 ......2
2025 年第二次临时股东大会议程 ......4
2025 年第二次临时股东大会议案 ......5
议案 1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的
议案......5
议案 2：关于《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》
并修订的议案 ......58
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案......63
议案 4：关于废止《监事会议事规则》的议案......69
议案 5：关于修订《独立董事工作制度》的议案......70
议案 6：关于修订《对外投资管理制度》的议案......72
议案 7：关于修订《关联交易决策制度》的议案......73
议案 8：关于修订《对外担保管理制度》的议案......75
议案 9：关于修订《募集资金管理制度》的议案......76
议案 10：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......83
议案 11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案....84
上海洗霸科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会与会须知
各位股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2025 年 6 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
1. 会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。
2. 会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
3. 在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会议案 1-10 依法适用常规投票制，议案 11 依法适用累积投票制。
具体投票机制说明如下：
1.常规投票制：与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√”，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
2.累积投票制：（1）股东大会非独立董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应当针对议案组下每位候选人进行投票。

（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
（3）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。

上海洗霸科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日下午 14:00
会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼会议室
会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事
会议程序：
一、会议预备阶段
1.主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始
2.主持人简要介绍现场到会的股东情况
二、议案审议阶段
1.《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
2.《关于<股东大会议事规则>更名为<股东会议事规则>并修订的议案》；
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；
5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
8.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
11.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束

上海洗霸科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议案
议案 1：
关于变更注册资本、取消监事会
暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、变更注册资本、增设副董事长、调整董事会人数及高级管理人员称谓
1、鉴于公司 2021 年股票期权激励计划导致总股本发生变动，公司总股本由
175,433,805 股增加至 175,480,103 股，公司注册资本相应由 175,433,805 元增加
至 175,480,103 元。
2、为适应公司战略发展需要，公司董事会组成人员拟由“7 名董事”变更为“7-9 名董事”，同时增设副董事长 1 名；调整部分高级管理人员称谓，将公司原“总经理”、“副总经理”的职务称谓分别调整为“总裁”、“副总裁”（即《公司法》中的经理、副经理）。
二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。
3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第十七、十八条。
三、完善股东、股东会相关制度

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十二条、第七十五条、第八十六条、第八十九条等。
3、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十九条。
四、完善董事、董事会及专门委员会的要求
1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第五章第三节。
2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。主要涉及《公司章程》第五章第四节。
3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百〇二条、第一百〇三条、第一百〇四条、第一百一十条。
4、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百一十三条。
五、删除原第八章监事会的内容
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。《公司章程》对相关内容也进行了修改。
《公司章程》具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债

序号 修订前条款 修订后条款
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》和其他有关规
程。 定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
2
175,433,805 元。 175,480,103 元。
第九条 公司的法定代表人由董事会选
举的董事长（代表公司执行事务的董
事）担任，并依法登记。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
第九条 公司的法定代表人由董