宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

新疆宝地矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAANINVESTMENTS CO.LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2025年6月19日