宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
募集配套资金 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的
特定投资者
独立财务顾问：
签署日期：二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目 录...... 5
释 义...... 12
重大事项提示......15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 20六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 24
重大风险提示......25
一、与本次交易的相关风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 42
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
第二节 上市公司基本情况......61
一、基本信息...... 61
二、设立与股本变动情况...... 61
三、最近三十六个月的控股权变动情况...... 69
四、最近三年重大资产重组的情况...... 69
五、控股股东及实际控制人情况...... 70
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 75
七、上市公司合法合规情况...... 77
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 78
第三节 交易对方基本情况......79
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 79
二、募集配套资金的认购对象...... 90
三、交易对方其他事项说明...... 90
第四节 交易标的基本情况......94
一、标的公司基本情况...... 94
二、历史沿革...... 94
三、股东出资及合法存续情况...... 99
四、产权控制关系...... 99
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况...... 100六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍权属转移的其他情况......114七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
以及受到行政处罚或者刑事处罚情况......114
八、标的公司主营业务发展情况......116
九、主要财务数据情况...... 135
十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理...... 136
十一、最近三年资产评估情况说明...... 138
十二、合并范围子公司情况...... 139
十三、其他事项...... 139
第五节 交易标的的评估或估值......141
一、交易标的评估情况...... 141
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 229
三、独立董事对本次评估事项的意见...... 234
第六节 发行股份的情况......236
一、本次发行股份购买资产的情况...... 236
二、募集配套资金情况...... 240
第七节 本次交易合同的主要内容......250
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 250
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 254
三、附条件生效的股份认购协议...... 256
第八节 本次交易的合规性分析......262
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 262
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 265
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 265
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 266五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定...... 267
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 268七、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形...... 268八、本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资
监管安排》及上交所相关要求...... 269九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的说明...... 269十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 270
十一、中介机构核查意见...... 270
第九节 管理层讨论与分析......271
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 271
二、交易标的所处行业特点...... 278
三、标的公司的行业地位及竞争优势...... 298
四、标的公司最近两年的财务状况分析...... 300
五、本次交易对上市公司影响分析...... 331
第十节 财务会计信息......341
一、交易标的财务会计资料...... 341
二、上市公司备考合并报表...... 345
第十一节 同业竞争与关联交易......349
一、同业竞争情况 ...... 349
二、关联交易情况 ...... 350
第十二节 风险因素......358
一、与本次交易的相关风险...... 358
二、与标的资产相关的风险...... 360
三、其他风险...... 362
第十三节 其他重要事项说明......364一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 364
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性...... 364
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 364
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 364五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 365
六、相关方买卖公司股票的自查情况...... 367
七、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...... 369
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 369
九、本次交易相关主体不存在依