天风证券:国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月

声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“保荐人”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天风证券本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、发行人概况......3
二、本次发行情况......17
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......19
四、保荐人与发行人的关联关系......21
第二节 保荐人承诺事项 ...... 23
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 24
一、本次发行已履行的决策程序......24
二、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策......25
三、保荐人关于发行人符合上市条件的说明......26
四、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排......30
五、保荐人认为应当说明的其他事项......31
六、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论......31
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 天风证券股份有限公司
英文名称 TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
成立时间 2000 年 3 月 29 日
上市时间 2018 年 10 月 19 日
注册资本 8,665,757,464 元（本次发行前）
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 601162
股票简称 天风证券
法定代表人 庞介民
联系电话 027-87618867
公司网址 www.tfzq.com
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的
项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证
经营范围 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资
基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。
（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人主营业务概况
发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。
发行人开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是发行人通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等
服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
自营业务主要是发行人以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。
研究业务主要是发行人研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。
发行人通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。
同时，发行人通过子公司天风天睿开展私募投资基金等业务；通过子公司天风创新开展另类投资业务；通过境外子公司天风国际拓展海外业务。发行人参股公司紫金天风为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务。
（三）发行人主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 9,789,555.14 9,954,802.01 9,835,000.10
负债合计 7,371,370.03 7,496,201.52 7,449,647.76
股东权益合计 2,418,185.11 2,458,600.49 2,385,352.34
归属于母公司所有者权益合计 2,341,679.98 2,364,158.08 2,312,406.58

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 269,978.38 342,652.34 172,098.87
营业利润 7,231.12 24,586.40 -191,630.66
利润总额 507.64 32,044.95 -187,647.05
净利润 3,122.33 41,877.14 -144,924.63
归属于母公司所有者的净利润 -2,970.91 30,718.38 -150,267.18
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 895,650.29 905,309.66 -1,244,944.52
投资活动产生的现金流量净额 -103,092.10 -89,784.98 333,624.45
筹资活动产生的现金流量净额 -666,494.33 -83,835.09 453,906.16
现金及现金等价物净增加额 123,355.96 731,189.15 -449,591.95
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022年 12月31日
资产负债率（合并口径） 71.73% 73.14% 73.27%
资产负债率（母公司口径） 70.50% 72.40% 71.47%
净资产负债率 253.72% 272.32% 274.04%
固定资产比率 1.78% 1.93% 2.35%
无形资产（扣除土地使用
权）占归属母公司股东的净 0.65% 0.65% 0.60%
资产的比例
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022年 12月31日
总资产利润率 3.04% 3.42% 0.71%
营业费用率 84.66% 79.39% 171.81%
每股经营活动产生的现金 1.03 1.04 -1.44
流量
营业收入 269,978.38 342,652.34 172,098.87
利润总额 507.64 32,044.95 -187,647.05

项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022年 12月31日
归属于母公司股东的净利 -2,970.91