海南华铁:国浩律师(杭州)事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年六月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划相关事项
之
法律意见书
致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“海南华铁”、“公司”）的委托，担任海南华铁 2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就海南华铁调整 2021 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划预留股票期权授予激励对象名单》（以下合称“《激励对象名单》”）、《公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就公司本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权相关法律事项之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南华铁本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
2021 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2025 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次调整、本次注销及本次行权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：公司以 2025 年 3
月31日的总股本1,990,240,749股剔除已回购股份7,885,980股后的1,982,354,769股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.253 元（含税）。以此计算，公司本年度合计拟派发现金红利 50,153,575.66 元（含税）。
自 2024 年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，因公司 2021 年股票
期权激励计划处于第三个行权期，激励对象行权导致公司总股本发生变化，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对公司 2024 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由 0.0253 元（含税）调整为 0.02529 元（含税）。
根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。

（二）行权价格的调整
根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：
调整后的股票期权行权价格为 P＝P0–V＝5.27-0.02529=5.24 元/股（四舍五
入后保留 2 位小数）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 43 名激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计106.8984 万份；预留授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 1.1760万份。同时，本次激励计划第三个行权期已届满，部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为 44.9813 万份。
综上，上述激励对象已获授但尚未行权的 153.0557 万份股票期权将由公司统一注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的具体情况符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次行权的具体情况
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
1、第四个等待期届满情况说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次/预留授予的股票期权第四个行权期为自首次/预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次/预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。本激励计划的首次及
预留授予日为 2021 年 6 月 21 日，首次及预留授予的股票期权第四个等待期于
2025 年 6 月 20 日届满。
2、首次及预留授予部分第四个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权条件已经满足，具体如下：
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 截至目前，公司未发生左述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 况，满足本项行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选