三羊马:申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：001317.SZ 证券简称：三羊马
债券代码：127097.SZ 债券简称：三羊转债
申港证券股份有限公司
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申港证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次债券基本情况 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 18
第三节 发行人 2024 年度经营与财务状况 ...... 19
第四节 募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...... 21
第五节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 27
第六节 本次债券本息偿付情况...... 28
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况...... 29
第八节 债券持有人会议召开情况...... 30
第九节 偿债能力和意愿分析 ...... 31
第十节 其他事项 ...... 32
第一节 本次债券基本情况
一、注册文件及注册规模
本次发行经三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公
司”或“发行人”）于 2023 年 1 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议
通过；因全面注册制改革，公司于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股
东大会审议通过了本次发行的修订方案。
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000 万元，扣除承销和保荐费用421.47 万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 21,000.00 万元，发行数量为 210.00 万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 10 月
26日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.60%，第五年
2.30%，第六年 2.80%。
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 11 月 1日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024
年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（七）本次可转换公司债券的信用评级情况
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
（八）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
（2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15 日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召