兰州银行:北京大成律师事务所关于兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
2024 年年度股东大会
之
见 证 法 律 意 见 书
大成证字[2025]第 147 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
2024 年年度股东大会之见证法律意见书
大成证字[2025]第 147 号
致：兰州银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 6 月 4 日，公司第六届董事会
2025 年第五次临时会议审议通过了《提请召开兰州银行股份有限公司 2024 年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 6 月 5 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 6 月 25 日（星期三）下午 15 时 00 分，本次股东大会于甘肃省兰州
市城关区酒泉路 211 号（兰州银行大厦 7 楼会议室）召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2025 年 6 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 6 月 25 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.截至股权登记日 2025 年 6 月 16 日（星期一）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的 50%时，其在股东大会上的表决权将受到限制。1
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东授权代表共 608 人，代表有表决权的股份合计 2,066,398,439 股，占公司有表决权的总股本 4,188,607,214 股的49.3338%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东授权代表共 35 人，所代表有表决权的股份共计 1,745,627,453 股，占公司有表决权的总股份的 41.6756%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 573人，代表有表决权的股份 320,770,986 股，占上市公司有表决权的总股份的7.6582%。
1 参加本次会议的股东兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司表决权受到限制，只统计参会人数，不统计表决票。

3.中小股东2出席情况
出席本次会议的有表决权的中小股东和股东授权代表共计 596 人，代表有表决权的股份 1,132,466,359 股，占公司有表决权的总股份的 27.0368%。其中现场
出席 23 人，代表有表决权的股份 811,695,373 股；通过网络投票 573 人，代表有
表决权的股份 320,770,986 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《兰州银行股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案
1）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，议案编码1.00；
2）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》，议案编码2.00；
3）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年年度报告及报告摘要》，议案编码3.00；
2 中小股东指除兰州银行董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有兰州银行股份 5%以上的股东以外的其他股东。

4）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年财务决算报告及 2025 年财务预算
方案》，议案编码 4.00；
5）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案》，议案编码 5.00；
6）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度关联交易专项报告》，议案编码6.00；
7）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度大股东评估报告》，议案编码7.00；
8）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度董事会和董事履职评价报告》，议案编码 8.00；
9）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度监事会和监事履职评价报告》，议案编码 9.00；
10）审议《兰州银行股份有限公司 2024 年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告》，议案编码 10.00；
11）审议《兰州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2025 年修订）的议案》，议案编码 12.00；
12）审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案的议案》，议案编码 13.00；
13）审议《关于续聘兰州银行股份有限公司 2025 年度外部审计机构的议案》，议案编码 14.00；
14）审议《关于选举兰州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》，议案编码 15.00，子议案：
何文盛，议案编码 15.01；
刘志军，议案编码 15.02。

2.特别决议案
1）审议《关于兰州银行股份有限公司 2025-2026 年度发行非资本金融债券的议案》，议案编码 11.00。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，普通决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十五项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

议案 同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 结果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
非累积投票议案
1.00 兰州银行股份有限公司 2024 年度董 2,063,825,394 99.8755% 2,189,779 0.1060% 383,266 0.0185% 通过
事会工作报告
2.00 兰州银行股份有限公司 2024 年度监 2,063,652,294 99.8671% 2,211,479 0.1070%