中达安:关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-035
中达安股份有限公司
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟筹划向特定对象发行股票，厦门建熙拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同厦门建熙签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
2、本次向特定对象发行股票，尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更的后续事宜，公司将按照事项的进展情况及时地履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的情况概述
（一）基本情况
2025 年 6 月 25 日，厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门建熙”）与中达安股份有限公司（以下简称“公司”）签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式向厦门建熙发行不超过42,040,200 股人民币普通股，拟募集资金总额不超过 36,574.97 万元。厦门建熙同意以现金方式参与本次发行股票的认购。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按本
次特定对象认购股份数量上限计算，厦门建熙将直接持有上市公司 42,040,200股股份（占公司发行后股份总数的比例为 23.08%）。本次发行构成关联交易。
本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，厦门建熙持有公司股份数量为 42,040,200 股，占本次发行后公司总股本的 23.08%。历控帝森持有公司股份的比例将降低到 7.70%，通过表决权委托的方式控制公司7.02%，合计控制公司 14.72%的表决权。厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。
（二）本次交易背景和目的
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，厦门建熙拟通过认购上市公司股份取得上市公司的控制权。新实际控制人王立控制的北京和达信立控股集团有限公司专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。
（三）尚需履行的审批或其他程序
本次向特定对象发行股票尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
二、本次交易对象的基本情况
本次特定对象发行的对象为厦门建熙。
厦门建熙的详细情况如下：
1.公司名称：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
2.成立日期：2024 年 5 月 10 日
3.注册地址：厦门市思明区镇海路 26 号 201 室之 197
4.执行事务合伙人：北京和达信立控股集团有限公司
5.注册资本：15100 万元

6.经营范围：一般项目为科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
7.股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元 持股占总股本的比例
）
1 北京福立新能源科技有限公司 15,000.00 99.3377%
2 北京和达信立控股集团有限公司 100.00 0.6623%
8.财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，厦门建熙总资产为 0.05 万元，净资产为-0.30 万
元；2024 年度实现营业收入 0 万元，净利润为-0.30 万元。
以上数据未经审计。
9.失信被执行人情况
经查询，厦门建熙不属于失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
甲方：中达安股份有限公司
乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
第一条 定义
1.1 “本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过 42,040,200 股的 A
股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
1.2 新发股份：指甲方本次发行的 A 股股票，股票面值为 1.00 元/股。
1.3 定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
1.4 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.5 深交所：指深圳证券交易所。
1.6 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.7 工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何
日期。
1.8 元：指中国法定货币单位，即人民币元。
第二条 股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 A 股股票。
第三条 认购价格
3.1 双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 8.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
第四条 认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。
第五条 认购方式
5.1 甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的 A 股股票，认购方式为现金认购。
5.2 在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门
设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
第六条 费用安排
6.1 所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
6.2 乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
第七条 认购股份的限售期
7.1 乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
7.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
7.3 上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
第八条 协议的成立和生效
8.1 本协议自甲方和乙方法定代表人签字，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本协议经乙方合伙人会议审议决议；
（3）甲方本次发行获得国有资产监督管理部门必要的审批、核准或同意；
（4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定；
（5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
8.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第九条 双方的权利和义务

9.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的 A 股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
9.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的 A 股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。
（3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的 A 股股票。
（6）乙方有义务遵守甲方本次发行 A 股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
（7）乙方保证其认购资金来源合法合规。
（8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第十条 陈述与保证
10.1 甲方声明、承诺及保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽