中达安:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300635 证券简称：中达安
中达安股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年六月

发行人声明
1.公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2.本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
6.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本次向特定对象发行 A 股股票方案已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程
序、公司股东大会审议通过，深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2.本次发行的对象为厦门建熙，其以现金认购本次发行的股票，厦门建熙已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次发行完成后，厦门建熙将成为公司的控股股东，王立将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
3.本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。股票发行价格为 8.70 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4.本次发行股票数量不超过 42,040,200 股，发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5.本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 36,574.97 万元
（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
6.本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。
7.根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
8.本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9.本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10.本次发行相关风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行股票的方案概况......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行的审批程序......14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、发行对象基本情况......15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...16
三、发行对象对外投资的主要企业情况......16
四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易
情况......16
五、本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......18
六、本次认购资金来源......18
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 19
第一条 定义......19
第二条 股份的发行和认购......19
第三条 认购价格......19
第四条 认购数量......20
第五条 认购方式......20

第六条 费用安排......20
第七条 认购股份的限售期......20
第八条 协议的成立和生效......21
第九条 双方的权利和义务......21
第十条 陈述与保证......22
第十一条 违约责任......24
第十二条 不可抗力......24
第十三条 适用法律和争议解决......24
第十四条 本协议的解除或终止......24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金投资项目可行性分析......26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......27
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况......28
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构的影响......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况......31
六、本次发行相关的风险说明......31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司现行的利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......36
三、股东回报规划......37
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明......41
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......41
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况......43
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施...43
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.46
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市 指 中达安股份有限公司
公司、中达安
历控帝森 指 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门建熙、认购人、发行对象 指 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
信立集团 指 北京和达信立控股集团有限公司
本预案 指 中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案
本次发行、本次向特定对象发 指 中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
行 票的行为
《附条件生效的股份认购协 指 《中达安股份有限公司与厦门建熙兴成科技合伙企业
议》《股份认购协议》 （有限合伙）附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
董事会、公司董事会 指 中达安股份有限公司董事会
监事会、公司监事会 指 中达安股份有限公司监事会
股东会、公司股东大会 指 中达安股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中达安股份有限公司
英文名称 Sino Daan Co.,Ltd.
成立日期 2