中达安:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-038
中达安股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟就2025年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）与特定对象厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），厦门建熙同意以现金认购本次发行的股份数量不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
2、厦门建熙已履行完毕其内部决策程序。本次发行事宜已经公司2025年6月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、国资监管部门的批准或备案、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次发行与特定对象厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙同意以现金认购本次发行的股份数量不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。2025年6月25日，厦门建熙与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金认购本次发行的股票。

本次发行完成后，厦门建熙将成为公司的控股股东，王立将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，厦门建熙为公司关联方，本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司2025年6月25日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。此项交易尚需获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），并经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（1）公司名称：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
（2）成立日期：2024年5月10日
（3）注册地址：厦门市思明区镇海路26号201室之197
（4）执行事务合伙人：北京和达信立控股集团有限公司
（5）注册资本：15100万元
（6）经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
（7）股权结构
序 股东名称 认缴出资额（万元） 持股占总股本的比例
号
1 北京福立新能源科技有限公司 15,000.00 99.3377%
2 北京和达信立控股集团有限公司 100.00 0.6623%
（8）财务状况

截至2024年12月31日，厦门建熙总资产为0.05万元，净资产为-0.30万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润为-0.30万元。以上数据未经审计。
（9）失信被执行人情况
经查询，厦门建熙不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为厦门建熙拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。本次发行股票数量不超过42,040,200股，募集资金总额不超过36,574.97万元（含本数），全部由厦门建熙认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2025年6月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为8.70元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
本协议由以下双方签署：
甲方：中达安股份有限公司
乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
第一条 定义
1.1 “本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过42,040,200股的A股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
1.2新发股份：指甲方本次发行的A股股票，股票面值为1.00元/股。

1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.5深交所：指深圳证券交易所。
1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.7工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。
1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。
第二条 股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行A股股票。
第三条 认购价格
3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
第四条 认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。
第五条 认购方式
5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。

5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
第六条 费用安排
6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
第七条 认购股份的限售期
7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
第八条 协议的成立和生效
8.1本协议自甲方和乙方法定代表人签字，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本协议经乙方合伙人会议审议决议；
（3）甲方本次发行获得国有资产监督管理部门必要的审批、核准或同意；
（4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定；
（5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

第九条 双方的权利和义务
9.1甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的A股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
9.2乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。
（3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的A股股票。
（6）乙方有义务遵守甲方本次发行A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
（7）乙方保证其认购资金来源合法合规。
（8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第十条 陈述与保证
10.1甲方声明、承诺及保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实
的意思表示；