长江投资:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临 2025-020
长发集团长江投资实业股份有限公司关于
上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信息披露
监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或
“公司”）于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于长发
集团长江投资实业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0772 号）（以下简称问询函），根据问询函的相关要求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就问询相关事项回复如下：
一、关于非标审计意见
公司 2024 年度财务报表审计报告被出具保留意见，系公司 2025
年 3 月 11 日收到上海铁路运输法院应诉通知书和上海长江联合金属交易中心有限公司（以下简称金交中心）于 2024 年 12 月递交法院的民事起诉状，法院已受理该案件，金交中心请求判令公司向其返还已分配利润合计 1.52 亿元。审计师认为因诉讼案件情况复杂，未能获取充分、适当的审计证据以判断诉讼相关财务报表项目列报是否完整、准确，也无法确定应调整金额及对财务报表项目的影响。该诉讼涉及
金额占公司 2024 年归母净资产的 116%。
请公司：（1）结合《企业会计准则》的相关规定，说明上述诉讼是否属于期后调整事项及判断依据，若属于，请说明有关预计负债的确认过程、计提金额及相关计提是否充分；（2）补充披露上述诉讼的最新进展并说明其对公司生产经营、财务状况等方面预计产生的影响；（3）请年审会计师说明针对上述事项所采取的具体审计程序及获取的审计证据，结合审计准则要求，说明相关事项对公司财务报告的影响是否具有广泛性，出具保留意见的具体依据。
（一）结合《企业会计准则》的相关规定，说明上述诉讼是否属于期后调整事项及判断依据，若属于，请说明有关预计负债的确认过程、计提金额及相关计提是否充分
公司回复：
根据《企业会计准则 29 号-资产负债表日后事项》第二条、第五
条、第七条规定，公司认为该诉讼案件属于资产负债表日后调整事项。分析如下：
1、相关准则规定
《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》第二条：“资产
负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”
《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》第五条：“企业
发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”
《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》第七条:“企业
发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。（二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化。（三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失。（四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。（五）资产负债表日后资本公积转增资本。（六）资产负债表日后发生巨额亏损。（七）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司。”
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
2、属于资产负债表日后调整事项
金交中心向上海铁路运输法院递交的民事起诉状，落款时间为
2024 年 12 月 12 日，表明资产负债表日已经存在该潜在诉讼事项；
2025 年 3 月 6 日上海铁路运输法院出具《应诉通知书》，表明该潜在
诉讼事项符合立案条件，对资产负债表日已经存在的情况提供了新的
或进一步证据；公司于 2025 年 3 月 11 日收到《应诉通知书》,该诉
讼案件立案于资产负债表日至财务报告批准报出日之间，符合资产负债表日后调整事项定义。
3、公司在资产负债表日是否存在现时义务存在不确定性
该案件属于资产负债表日后发生的重大诉讼，至财务报告批准报出日之前，法院尚未就该案进行判决；根据公司掌握的资料，金交中心历史分红涉及的实质条件和形式条件已经成就，故无法证实公司在资产负债表日已经存在现时义务。
4、金交中心历年财务报表系经会计师事务所审计
公司持有金交中心 40%股权，按照联营企业核算，根据其经营成
果确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，金交中心历年财务报表业经会计师事务所审计，目前未有证据证明金交中心历年财务报表存在舞弊或者错报，进而证明长江投资根据金交中心审定报表确认投资收益不存在舞弊或者错报。
5、该诉讼案件对长江投资的具体损益影响暂时无法作出可靠计量
公司已聘请君合律师事务所上海分所代理本案件，根据法律意见以及抗辩思路，该诉讼案件对长江投资的具体损益影响暂时无法作出具体评估，即：该诉讼对长江投资的损益影响暂时不能可靠计量。
6、不满足或有事项确认预计负债的条件
由于前述 3、5 之分析，亦不满足《企业会计准则第 13 号—或有
事项》关于预计负债的确认条件。
综上所述，金交中心诉讼案件属于资产负债表日后调整事项，但不满足预计负债确认条件，故公司按照资产负债表日后事项进行披露，未确认预计负债。
（二）补充披露上述诉讼的最新进展并说明其对公司生产经营、财务状况等方面预计产生的影响
公司回复：
1、案件进展情况
2025 年 3 月 11 日公司收到金交中心的起诉材料，要求长江投资
返还已分配利润约 1.52 亿元。2025 年 3 月 21 日，公司提出了管辖
权异议，上海铁路运输法院驳回异议后，2025 年 4 月 7 日公司提出
管辖权异议的上诉，2025 年 5 月 23 日，上海三中院作出管辖权异议
的二审裁定，驳回上诉，维持原裁定。2025 年 5 月 28 日上海铁路运
输法院送达传票（证据交换），安排在 2025 年 6 月 13 日进行证据交
换。2025 年 5 月 30 日，公司向法院提出书证命令、延期举证、追加
第三人等三项申请。公司接法院通知，2025 年 6 月 13 日的证据交换
开庭照常进行，目前公司在积极准备证据交换的开庭工作及各项应诉
工作。2025 年 6 月 12 日接到法院通知，原定 2025 年 6 月 13 日的证
据交换开庭已取消，目前正在等待法院进一步通知。2025 年 6 月 16日，关于金交中心与公司其他与破产有关的纠纷一案【（2025）沪 7101
民初 547 号】，公司收到法院民事裁定书，裁定：“本案按原告上海长江联合金属交易中心有限公司撤回起诉处理。”与此同时，公司收到法院应诉通知书、追加被告申请书等，正式通知将包括长江投资等其他股东及蒋良德作为共同被告追加到上海长江联合金属交易中心有限公司起诉上海冉荣贵？属有限公司等其他与破产有关的纠纷一案【（2025）沪 7101 民初 1382 号】，对长江投资的诉讼请求与前述案件相同，仍为请求长江投资向原告返还已分配利润 152,369,473.90 元。
2、对公司的影响
本次诉讼对公司利润的影响尚具有不确定性，暂时无法判断对公司生产经营、财务状况的影响，公司将根据案件实际进展情况，严格按照相关会计准则进行处理。
（三）请年审会计师说明针对上述事项所采取的具体审计程序及获取的审计证据，结合审计准则要求，说明相关事项对公司财务报告的影响是否具有广泛性，出具保留意见的具体依据
年审会计师回复：
针对上述保留意见涉及的诉讼事项，审计项目组采取的具体审计程序及获取的审计证据如下：1）获取并查阅了相关诉讼资料，了解
案件情况；2）2025 年 4 月 8 日，与长江投资董秘、法务、财务部负
责人及其聘请的案件代理律师进行访谈，询问律师对案件的判断情况；
3）2025 年 4 月 9 日，审计项目组向案件代理律师发送了律师询证函，
于 2025 年 4 月 25 日收到律师询证函复函；4）获取并复核了案件代
理律所出具的法律意见书，与访谈结果、律师询证函结果一致；5）
检查了长江投资关于上海长江联合金属交易中心有限公司诉讼案件对公司业绩影响的情况说明，了解长江投资经营层对于该案件对长江投资经营情况影响的判断；6）基于金交中心案件涉及金额，结合长江投资净资产情况，考虑持续经营的影响，控股股东表示，如上述诉讼事项对长江投资可持续经营带来重大不利影响，将在法律法规许可及履行决策程序的前提下，承诺通过股东借款或为长江投资借款进行担保等合法方式提供相应资金支持，确保其正常经营周转及偿债能力，并出具控股股东承诺函；长江投资结合控股股东承诺函中的相关支持措施出具了关于持续经营的情况说明，论述了持续经营能力的保障措施。审计项目组复核了控股股东承诺函中的承诺，检查了长江投资维持持续经营的措施，综合判断长江投资自 2024 年度财务报表基准日起未来十二个月持续经营能力不存在重大不确定性；7）复核长江投资董事会和董事会审计委员会对事务所出具的非标意见作出的专项说明，对事务所出具的审计报告意见类型无异议。
结合审计项目组执行的上述审计程序及获取的资料来看，长江投资经营层结合律师意见，考虑到本案属于重大疑难复杂案件，且尚未进入庭审程序，司法实践中存在债权总额动态调整、法院可能核减已支付破产费用等变量因素，同时需考量长江投资可能补充的抗辩主张及后续和解调解的可能性，目前无法对判决结果及潜在损失金额作出有把握的预判，故 2024 年度财务报表中尚未对上述诉讼案件涉及的相关预计负债进行预提。
在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第
1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南确定重要性。考虑到长江投资经常性业务的税前利润亏损，我们选取 2024年度的营业收入作为确定重要性水平的基准。按照上述计算基准50,727.83 万元的 1%计算得出的金额为 507.28 万元，最终确定的整体重要性金额（取整数）为 510 万元，根据最终确定的合并财务报表整体重要性水平的50%计算得出合并财务报表实际执行的重要性水平金额为 255 万元。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的规定。
截至审计报告日，上述案件尚未正式开庭，由于诉讼案件情况复杂，我们在执行了上述审计程序的情况下，仍无法获取充分、适当的
审计证据以确定应调整金额。截至 2024 年 12 月 31 日，长江投资合
并口径归母净资产 1.31 亿元，金交中心诉讼案件涉及返还已分配利润 1.