烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

西部证券股份有限公司
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对烽火电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 本次交易的基本情况 ......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易的具体方案......7
第二节 本次交易的实施情况 ......13
一、本次交易决策过程和批准情况......13
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......13
三、本次募集配套资金的实施情况......14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况......17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..18
七、相关协议及承诺的履行情况......18
八、相关后续事项的合规性及风险......18
第三节 独立财务顾问意见 ......20
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
烽火电子、上市公司、公 指 陕西烽火电子股份有限公司
司、发行人
本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项
本核查意见、本独立财务 《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公
顾问核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
交易标的、标的公司、长 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
岭科技
标的资产、目标股权、拟 指 长岭科技 98.3950%的股权
购买资产
配套融资、本次募集配套 指 陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特
资金 定对象发行股份募集配套资金
重组报告书、重组报告 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
书（草案） 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产框架协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议之补充协 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》 协议
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
《业绩承诺补偿协议》 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2024 年 6 月 30 日
陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字〔2024〕第
8607 号]
交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
间接控股股东
信产投资 指 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东

金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
业绩承诺人 指 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商 指 西部证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《陕西烽火电子股份有限公司章程》
标的资产交割日 指 长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备
案手续之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子 3 名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
本次交易各方股权关系如下：
注：上图中字体加粗相关主体为本次交易各方。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 89,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评
估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
经加期评估验证，长岭科技100%股权的评估值为125,988.08万元，较以2023年 9 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本
次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2023 年 9 月 30 日为基准日的评估结果
为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（四）支付方式
标的资产交易对价中的 25,000.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
1、现金支付
上市公司在标的资产交