沃华医药:股东会规则修改对照表(2025年6月)

沃华医药股东会议事规则修改对照表
序 修改前 修改后 修改原因
号
1 第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相 根据中国证监会新版
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 《上市公司股东会规
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 则》第三条的规定新增
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 本条。
行使职权。
2 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机 股东会具体的职权《公
机构，依法行使下列职权： 构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列 司法》《公司章程》均有
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权。 具体而明确的规定，《股
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规 东会议事规则》不必重
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 则。 复。
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券（包括可转换公司债券）作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
3 第三条 对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股 担保事项已经由《公司章
东大会审议： 程》做出明确而具体的规
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 定，《股东会议事规则》不
过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； 必重复。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30 %以后提供 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4 第四条 符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除 股东会权限《公司章程》
外），也须提交股东大会审议： 已经做出具体而明确的
（一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 规定，《股东会议事规则》
总资产 30%的交易事项，或者交易涉及的资产总额占公司最 不必重复。
近一期经审计总资产的 50%以上的其他交易事项，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 第六条 当出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》 《公司法》《公司章程》已
以内召开临时股东大会： 第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司在事 对应当召开临时股东会
（一）董事人数不足六人； 实发生之日起两个月以内召开临时股东会。 的法定情形做出了具体
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 而明确的规定，《股东会
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； 议事规则》可援引相关规
（四）董事会认为必要时； 定条款，不必重复规定。
（五）监事会提议召开时；
（六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
6 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 根据证监会新版《上市公
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 司股东会规则》第八条的
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 表述修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
7 第十三条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东 第十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提议召开临时 为进一步完善公司治理，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 调整组织结构，加强审计
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日 委员会职能。参照证监会
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 新版《上市公司章程指
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 引》以及证监会新版《上
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 市公司股东会规则》第九
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。 条的规定修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再次向董事会发 董事长提议召开临时股东会的，由董事长再次向董事会发出
出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集 书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临
临时股东大会的决定或者作出不召集临时股东大会决定的， 时股东会的决定或者作出不召集临时股东会决定的，董事长
董事长可自行召集并主持股东大会。 可自行召集并主持股东会。
8 第十四条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权 第十三条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份（含表决权 为进一步完善公司治理，
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东 调整组织结构，加强审计
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 委员会职能。根据证监会
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出 新版《上市公司章程指
大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 引》以及证监会新版《上
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 市公司股东会规则》第