3-2法律意见书(申报稿)(广东因赛品牌营销集团股份有限公司)

北京大成律师事务所
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话:8610-58137799 传真:8610-58137788

目 录

一、 本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 23
三、 本次交易不构成重组上市...... 39
四、 本次交易的批准与授权...... 39
五、 本次交易涉及的重大协议...... 40
六、 本次交易的标的资产情况...... 41
七、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 86
八、 关于本次交易的披露和报告义务...... 86
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 86
十、 本次交易的实质条件...... 91
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 98
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 99
十三、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 99
十四、 结论性意见 ......119
释 义
除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
收购人、因赛集团、
上市公司、公司、收 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
购方
因赛有限 指 广东因赛品牌营销集团有限公司，因赛集团之前身，于
2016 年 5 月整体变更为因赛集团
众为智者国际品牌管理顾问(北京)有限公司，曾用名“智
智者有限 指 者慧思品牌管理顾问 (京)有限公司众为智者国际品牌管
理顾问(北京)有限公司”智者品牌前身
智者品牌、标的公 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
司、公众公司
出让方、交易对方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
明胜、韩燕燕、于潜
因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持
本次收购、本次交易 指 有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智者品牌股本总额
的 80%），并募集配套资金
有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
因赛投资 指 广东因赛投资有限公司
旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（已于 2025
科讯创投 指 年 1 月更名为“安徽科讯创业信息技术合伙企业（有限
合伙）”）
汇德投资 指 珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）（已于 2022 年
7 月注销）
星辰鼎力 指 珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）（已于 2021
年 3 月注销）
众为智诚 指 众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司
众为国际 指 众为国际品牌顾问(北京)有限公司
晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)
智同道远 指 智同道远品牌管理（北京）有限公司
星奇迹 指 星奇迹营销顾问（北京）有限公司
智力果 指 智力果信息技术（北京）有限公司

智行营销 指 智行营销（北京）有限公司
上海智立 指 上海智立品牌管理有限公司
智者深圳 指 智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司
北京搜秀 指 北京搜秀互动数字营销有限公司
北京播势 指 北京播势品牌管理有限公司
北京影联客 指 北京影联客科技有限公司
智者品牌香港公司 指 智者品牌传播集团香港有限公司（WISEWAY Brand
Communications Group (HONG KONG) LIMITED）
海丝腾 指 海丝腾香港有限公司（Hastens Beds Hong Kong Limited）
武汉巨量星图科技有限公司及其同一控制下的关联公
抖音集团 指 司，包括武汉星图新视界科技有限公司、北京今日头条信
息技术有限公司、湖北巨量引擎科技有限公司
《精品购物指南》报 《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括
社有限公司 指 东方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文
化传媒有限公司
天下秀广告有限公司及其同一控制下的关联公司，包括
北京微梦创科网络技术有限公司以及同一控制下的关联
公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南新浪信息服
新浪集团 指 务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公司、广西新浪
信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务有限公司、浙
江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司
以及浙江新浪传媒有限公司、天下秀数字科技（集团）股
份有限公司
环球时报在线（北京）文化传播有限公司以及及其同一控
制下的关联公司人民网股份有限公司、，包括《环球时报》
人民日报社 指 社有限公司、人民网股份有限公司、海外网传媒有限公
司、《健康时报》社有限责任公司以及、《生命时报》社
有限公司、人民日报数字传播有限公司、《中国汽车报》
社有限公司
广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公
南方报业集团 指 司，包括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日
报经营有限公司、广东南方都市报经营有限公司
武汉集度汽车 指 武汉集度汽车有限公司
朗知传媒 指 北京朗知网络传媒科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 交易对方合计持有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智
者品牌股本总额的 80%）
交割日 指 标的资产在中国登记结算有限公司完成过户至因赛集团
名下的变更登记之日

《购买资产协议》 指 因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 指 因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支
补充协议》 付现金购买资产协议之补充协议》
《重组报告书》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《年度报告》 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司《2023 年
度报告》《2024 年度报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕3-427 号）
本所、本所律师、大 指 北京大成律师事务所及其经办律师
成
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州工商局 指 广州市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《智者品牌公司章 指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2025 修正）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2025 修订）》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号

——上市公司重大资产重组审核关注要点（ 2025 年修