卓胜微:公司章程修订对照表

江苏卓胜微电子股份有限公司
章程修订对照表
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开的
第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款作出了相应修订。
章程条款修订具体如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出” 相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。 此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以 第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律
定本章程。 法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
法规成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币53,454.7532 万元。 第六条 公司注册资本为人民币53,485.8936 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指：公司 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指：公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：以“创新技术，联接世界” 第十四条 公司的经营宗旨：以“做科技的践行者，探为公司使命，秉持“用户至上，团结协作，追求卓越， 索物理资源的边界，拓展人类获取信息和感知世界的诚信勤勉”核心价值观，坚持“技术创新，优质高效， 边际”为公司使命，秉持“勤、拙、信、和”的核心价值客户满意，不断提高”的质量方针，并将“成为世界一 观，坚持“技术创新，优质高效，客户满意，不断提高”流的芯片设计公司，在无线射频、物联网领域，为客 的质量方针，并将“成为全球信息连接物理资源平台户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的 的赋能者和建设者”作为长期持续发展的愿景。
愿景。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相 认购人所认购的股份，每股应支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币壹元。 每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有 第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资 的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本 产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购 在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总数
的股份数、占总股本的比例和出资方式、出资时间如 为 7,500 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司设立
下： 时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资
方式、出资时间如下：
……
……
第二十条 公司股份总数为 53,454.7532 万股，均为普 第二十一条 公司已发行的股份总数为53,485.8936万
通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条第一款