卓胜微:信息披露管理办法

江苏卓胜微电子股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为保障江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）其有关规定，制定本办法。
第二条 公司及信息披露责任人、相关人员对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的公司行为、或对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的所发生事件进行信息披露、保密工作时适用本办法。
第三条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。
第四条 本办法所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间、规定的媒体、按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送相关证券监管机构及证券交易所。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的基本原则：
（一） 及时披露所有对公司股价及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信息；
（二） 真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（三） 公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四） 对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
第六条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第七条 本办法所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披
露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向任何单位和个人单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
第八条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第十条 在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十二条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章 应当披露的信息与披露标准
第十四条 除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（三）董事会、股东会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及证券交易所要求披露的其他信息。

公司应当依照法律法规、规范性文件及证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十五条 公司应当披露的信息存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十八条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十九条 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第一节 招股说明书、上市公告书等编制与披露
第二十条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的编制与披露
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十六条 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和证券交易所的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成
并披露。
第二十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十八条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 公司可以在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年度报告说明会的应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第三十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情