新化股份:新化股份关于子公司关联交易的补充公告

证券简称：新化股份 证券代码：603867 公告编号：2025-034
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于子公司关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资子公
司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称伽玛咨询公司）中的24.5%股份按 2024 年末净资产份额转
让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格
合计为 2,249,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。
本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）对伽玛咨询公司在评估基准日 2025 年 5 月
31 日的股权评估价值（伽玛咨询公司 17% 股权对应的评估价值为2,102,
311.85元）作为参考依据，取高于评估价值的2024年12月31日伽玛咨询公司
账面净资产作为转让价格，经董事会审议后通过。
过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。
一、关联交易概述
2025年5月20日，新化股份召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于子公司关联交易的议案》，同意公司通过协议转让方式将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）中的24.5%股份按 2024 年末净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为 2,249,429.88 元。

公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交
易标的在评估基准日 2025 年 5 月 31 日的股权价值进行评估并出具了资产评
估报告。根据评估机构对伽玛咨询公司的资产的评估结果，伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91 元，伽玛咨询公司股东全部权益评估价值为12,366,540.29 元，评估增值 848,812.38 元，增值率7.37%。伽玛咨询公司 17%股权对应账面价值为1,958,013.74 元，伽玛咨询公司 17%股权对应股权评估价值为2,102,311.85元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值 144,298.11 元，增值率为 7.37%。
（一）本次交易的基本情况
因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资 子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业 （有限合伙）中的24.5%股份按 2024 年末净资产份额转让给其他及新增合伙
人 ， 其 中 17% 的 股 份 份 额 转让 给 应思 斌先 生 ， 拟 转让 价格合 计 为
2,249,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
基于过往经验，为建立长效激励机制，充分保障公司核心技术与人力资源 的稳定，并激励员工积极开拓前景广阔的锂提取市场，公司决定通过建德市伽 玛管理咨询合伙企业，将核心团队的个人利益与公司长期发展紧密相连，旨在 显著提升团队凝聚力、归属感与开拓业务的积极性。
（三）本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第 六届董事会第十八次会议审议通过。具体详见本公告之“八、该关联交易应当 履行的审议程序”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大 会审议。
（四）过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交
易。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
本次交易的关联方为公司董事长应思斌先生。
（二）关联人基本情况

应思斌先生系公司董事长，持有公司股票 65 万股，占公司总股本的0.34 %，信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的伽玛咨询公司 17% 的股份份额。
名称：建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易标的股权结构
伽玛咨询公司成立于 2022 年 5 月，注册地为杭州市建德市，主要资产系
对浙江新锂想科技有限责任公司的长期股权投资（浙江新锂想科技有限责任公司股权结构：浙江新化化工股份有限公司持股比例70%；伽玛咨询公司持股比例30.00%。浙江新锂想科技有限责任公司股权结构自成立以来始终保持稳定，未发生任何变更），初始认缴出资300.00万元，成立时出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元 出资比例（%
） ）
1 胡健 90.00 30.00
2 王卫明 39.00 13.00
3 应思斌 39.00 13.00
4 刘震 18.00 6.00
5 周建 9.00 3.00
6 章震 4.50 1.50
7 汪宏星 4.50 1.50
8 浙江新伽玛化学有限公司 96.00 32.00
合计 300.00 100.00
2024年8月19日，合伙人周建因离职退伙，合伙企业召开合伙人会议同意变更合伙企业合伙人，并于2024年9月3日进行工商变更登记，变更后具体出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元 出资比例（%
） ）
1 胡健 90.00 30.00
2 王卫明 39.00 13.00
3 应思斌 39.00 13.00
4 刘震 18.00 6.00
5 章震 4.50 1.50
6 汪宏星 4.50 1.50
7 浙江新伽玛化学有限公司 105.00 35.00
合计 300.00 100.00
截至公告披露日，上述认缴出资额及出资比例均未发生变动。
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年3月31日
资产总额 1,323.19 1,306.97
负债总额 0.00 0.00
净资产 1,323.19 1,306.97
项目 2024年度 2025年1季度
营业收入 0.00 0.00
净利润 227.67 -16.22
扣非净利润 227.67 -16.22
注：因工作人员失误，公司2025年5月21日披露的《关于子公司关联交易的公告》中伽玛咨询公司的净资产数据为未经审计数据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，伽玛咨询公司2024年12月31日的净资产为1,323.19万元、净利润及扣非净利润为227.67
万元。2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1 季度数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据

公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对
交易标的在评估基准日 2025 年 5 月 31 日的股权价值进行评估并出具了资产
评估报告。根据评估机构对伽玛咨询公司的资产的评估结果，伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91 元，伽玛咨询公司股东全部权益评估价值为
12,366,540.29 元。截止 2024 年 12 月 31 日伽玛咨询公