振华新材:关于公司取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2025-026
贵州振华新材料股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召
开了第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据
2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第六届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《贵州振华新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《贵州振华新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。

二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
1 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为建立健全现代企业制 第一条 为建立健全现代企业制
度，规范公司的组织和行为，促进公司 度，规范公司的组织和行为，促进公司
国有资本保值增值，提高公司竞争力， 国有资本保值增值，提高公司竞争力，
促进公司的发展，保护公司、公司出资 促进公司的发展，保护公司、公司出资
人和公司债权人以及员工的合法权益， 人和公司债权人以及员工的合法权益，
2 维护公司正常的生产经营秩序，根据《中 维护公司正常的生产经营秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》 司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法 （以下简称“《证券法》”）《上市公
规及《中国共产党章程》（以下简称“《党 司章程指引》等法律法规的有关规定，
章》”）等党内法规的有关规定，制定 制定本章程。
本章程。
3 第六条 公司住所：贵州省贵阳市 第六条 公司住所：贵州省贵阳市
白云区高跨路 1 号。 白云区高跨路 1 号，邮政编码 551000。

第九条 董事长为公司的法定代表
人。
第九条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视
4 人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
5 （新增） 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股 第十一条 股东以其认购的股份为
6 份，股东以其认购的股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产
担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
7 第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条第二款 公司设立时发行
8 （新增） 的股份总数为 20,000,000 股、面额股的
每股金额为 1 元。
9 第二十条 公司的股份总数为： 第二十一条 公司已发行的股份数
508,784,205 股，均为普通股。 为：508,740,205 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
第二十一条 公司或其子公司（包 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
10 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 本公司或者其母公司的股份提供财务资
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 助。
拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加注册资本： 增加注册资本：
11 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，可以收购本公司的股份： 程的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
12 （四）股东因对股东会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
13 第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依