振华新材:独立董事工作制度(2025年7月修订)

贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州振华新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
第四条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备良好品德、不存在不良记录的要求
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程规定认定不具备独立性的情形。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者上市公司的公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第七条 独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除
职务，未满 12 个月的；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，更换时亦同。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系进行承诺声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，选举两名以上独立董事或差额选举独立董事时，由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权
股份的二分之一。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人
数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
中小股东的表决情况应当单独披露。
第十二条 独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日
内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立
董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

上市公司应当对提前解除独立董事职务的具体理由和依据予以披露。
独立董事辞职或被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合证监会或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的原提名人或公司董事会应自事实发生之日起 60 日内提名新的独立董事候选人并完成补选。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务；但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益;
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章 。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介