神马电力:江苏神马电力股份有限公司募集资金管理制度(2025年7月修订)

江苏神马电力股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二五年七月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 募集资金专户存储...... 2
第三章 募集资金的使用...... 3
第四章 募集资金用途变更...... 8
第五章 募集资金管理与监督...... 10
第六章 附则...... 12
江苏神马电力股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他有关规定和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第八条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
（四） 公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元（人民
币元，下同）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以单方终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司与实施募投项目的公司视为一方。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（二） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（三） 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（四） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（五） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2. 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
4. 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；
（二） 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案；
（三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出
使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可支付或划拨：
（一） 通过子公司实施的项目
子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部财务部审批。若募集资金使用金额超过募集资金金额 1%以上，须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。
（二） 公司直接实施的项目
公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务部审批。若募集资金使用金额超过募集资金金额 1%以上，须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。
公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额