神马电力:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-047
江苏神马电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等一系列议案。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司回购注销部分限制性股票的实施情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理及修订，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》修订要点：
1、因公司实施完毕回购注销部分限制性股票，注册资本由“43,226.3327 万元”变更为“43,168.4575 万元”。
2、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。
3、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。
4、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。
5、调整董事会及股东会的职权。
6、依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。
7、统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相
关内容，取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使，《江苏神马电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
8、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》《上市公司章程指引》和 民共和国证券法》（“以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》”）《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系在南通市神马电力 第二条 公司系在南通市神马电力
科技有限公司（以下简称“有限公司”） 科技有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上以整体变更方式发起设立,并 的基础上以整体变更方式发起设立,并在南通市行政审批局注册登记的股份 在南通市行政审批局注册登记的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”），统一社
会信用代码 91320600252010993R。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
43,226.3327 万元。 43,168.4575 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事为公司的法定代表人，公司的副董
事长为代表公司执行公司事务的董事，
是公司的法定代表人。
副董事长辞任的视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以全部财产对公担责任，公司以全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起， 第十一条 公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公股东、股东与股东之间权利义务关系的 司与股东、股东与股东之间权利义务关具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东可以起诉公司董事、高级管理人和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监、总工程师。 会秘书、财务总监、总工程师。
第十三条 公司的经营范围：橡胶 第十四条 公司的经营范围：橡胶制品
制品（橡胶密封件），空心、支柱、线 （橡胶密封件），空心、支柱、线路绝路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输 缘子及套管，输电杆塔及横担，输电导电导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、 线、干式绝缘管型母线、电缆附件、变变电构支架，气体绝缘管道母线，盆式 电构支架，气体绝缘管道母线，盆式绝绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配） 缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）电电设备及其零件的生产、销售；机械模 设备及其零件的生产、销售；机械模具、具、配件加工、销售及技术开发、技术 配件加工、销售及技术开发、技术支持、支持、技术服务、技术咨询；经营本企 技术服务、技术咨询；经营本企业自产业自产品及技术的出口业务和本企业 品及技术的出口业务和本企业所需的所需的机械设备、零配件、原辅材料及 机械设备、零配件、原辅材料及技术的技术的进口业务（国家限定公司经营或 进口业务（国家限定公司经营或禁止进禁止进出口的商品及技术除外）。（生 出口的商品及技术除外）；化工产品销产、加工另设分支机构）（依法须经批 售（不含许可类化工产品）、货物进出准的项目，经相关部门批准后方可开展 口、技术进出口、发电业务、输电业务、
经营活动）。 供（配）电业务。（生产、加工另设分
支机构）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 人民币标明面值，每股面值为人民币
元。 1.00 元。
第 十九 条 公 司的 股份总 数为 第二十条 公司已发行的股份数为
432,263,327 股，全部为普通股。 431,684,575 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 已发行的可转换公司债券 （五） 已发行的可转换公司债券
转为股份； 转为股份；
（六） 法律、行政法规规定的其他 （六） 法律、