五洲医疗:光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人《一致行动协议》终止暨公司控制权发生变动的核查意见

光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人《一致行动协议》终止暨公司控制权发生
变动的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就五洲医疗控股股东、实际控制人《一致行动协议》终止暨公司控制权发生变动的事项进行了核查，具体情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况
2020 年 5月 18日，黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生共同签署了《一致
行动协议》，约定三方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动。《一致行动协议》有效期自签署之日起生效，至公司股票上市之日满 36个月时止。
黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生在《一致行动协议》有效期内，就有关公司经营发展、且需要经公司股东大会、董事会审议批准的重大事项行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议约定内容的情形。
二、《一致行动协议》到期不续签的情况
经友好协商，黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生决定到期后不再续签《一致行动协议》，并于近日向公司出具了《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，三方一致行动关系于 2025年 7 月 5日《一致行动协议》到期后终止。
《一致行动协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照其本人的意愿，独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关义务，并继续支持公司长期稳定发展。
《一致行动协议》到期后，各方仍将继续履行公司首次公开发行时关于股份
限售及减持的相关承诺，严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持相关法律法规及规范性文件的规定。
三、《一致行动协议》到期前后一致行动人权益变动情况
《一致行动协议》到期前，黄凡先生通过直接持有、太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太湖宏辉”）及其母亲邹爱英女士共控制公司35.40%的股份；项炳义先生直接持有公司 20.25%的股份；张洪瑜先生通过直接持有、其配偶陈晓如女士及儿子张樑先生共控制公司 15.00%的股份；三人合计控制公司 70.65%的股份，为公司共同的控股股东、实际控制人。
《一致行动协议》到期前，一致行动关系下各方持股具体情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
黄凡 16,429,650 24.16
项炳义 13,770,000 20.25
张洪瑜 6,120,000 9.00
邹爱英 4,080,000 6.00
太湖宏辉医疗管理合伙企业（有 3,562,350 5.24
限合伙）
张樑 2,550,000 3.75
陈晓如 1,530,000 2.25
合计 48,042,000 70.65
《一致行动协议》到期后，黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生不再构成一致行动关系，所持有公司的股份单独计算。黄凡先生持有太湖宏辉 21.37%的股权，且为执行事务合伙人（普通合伙人），可以实际控制太湖宏辉。根据《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的规定，黄凡先生、太湖宏辉、邹爱英女士构成一致行动关系，合计持有公司 24,072,000 股股票，占公司总股本的比例为35.40%；张洪瑜先生、陈晓如女士、张樑先生构成一致行动关系，合计持有公司10,200,000股股票，占公司总股本的比例为 15.00%；项炳义先生单独持有公司有表决权的股份比例为 20.25%。
《一致行动协议》到期后，一致行动关系下各方持股具体情况:
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一致行动人 黄凡 16,429,650 24.16
邹爱英 4,080,000 6.00
太湖宏辉医疗管理
合伙企业（有限合 3,562,350 5.24
伙）
合计 24,072,000 35.40
张洪瑜 6,120,000 9.00
一致行动人 张樑 2,550,000 3.75
陈晓如 1,530,000 2.25
合计 10,200,000 15.00
四、《一致行动协议》到期后公司控股股东、实际控制人的变化情况
《一致行动协议》到期后，除一致行动关系发生变化外，上述股东持有公司股份数量及比例均未发生变化。黄凡先生、太湖宏辉、邹爱英女士系一致行动人，共持有公司有表决权的股份比例为 35.4%；张洪瑜先生、陈晓如女士、张樑先生系一致行动人，共持有公司有表决权的股份比例为 15.00%；项炳义先生无一致行动人，单独持有公司有表决权的股份比例为 20.25%。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定，《一致行动协议》到期后，黄凡先生可以实际支配公司股份表决权超过 30%，公司控股股东、实际控制人变更为黄凡先生。
五、《一致行动协议》到期后对公司的影响
《一致行动协议》到期后，公司原实际控制人黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生之间的一致行动关系解除，但各自拥有的公司股份数量及持股比例保持不变，在公司任职保持不变。本次《一致行动协议》到期终止，导致公司控股股东、实际控制人变更为黄凡先生不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定的情形，不会引起公司治理层或管理层变动，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构和内部控制体系。

六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生出具的《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，三人签署的《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系到期后终止，符合协议约定，未违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生共同控制变更为黄凡先生控制；黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生不再续签《一致行动协议》不会对公司生产经营、财务状况、公司治理、团队稳定等产生重大不利影响。
（以下无正文）
（本页为《光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人<一致行动协议>终止暨公司控制权发生变动的核查意见》签章页）
保荐代表人：
黄腾飞 林剑云
光大证券股份有限公司