ST新潮:董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明

山东新潮能源股份有限公司
董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024 年度财务报告的审计机构，对公司 2024 年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（信会师报字〔2025〕第 ZA12832 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、无法表示意见审计报告所涉及事项
根据立信出具的《审计报告》，涉及事项如下：
（一）油气资产
新潮能源 2024 年 12 月 31 日合并资产负债表中的油气资产账面原值为
50,216,113,275.90 元，包括 Xinchao US Holdings Company（以下简称“美国新潮”）
及其子公司（以下合称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值 50,424,320,047.74元，新潮能源合并层面调减 208,206,771.84 元。
1. 管理层提供了美国新潮集团 2024 年度油气资产原值变动表，管理层解释
该变动表显示的油气资产年末余额 48,060,258,492.32 元系账面原值减去减值准备的金额。截至本审计报告日，管理层尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为我们选取测试项目的总体。
2. 我们查询了美国铁路委员会在其网站上公布的截至 2024 年 12 月 31 日由
美国新潮集团运营的 911 口油井清单（剔除重复项目后为 783 口油井）（以下简称“油井清单”），其所列油井信息与上述美国新潮集团 2024 年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未就上述差异提供合理解释和支持性文件。

3. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的 5 份油气资产收购合同，涉及
位于 Moss Creek、Cordero、Grenadier、EOG 和 Apache 的油田，合同总金额为
11,358,958,723.60 元（1,580,179,000.00 美元），以及购买 EOG 油田的预算审批表、购买 Cordero、Grenadier 和 Apache 油田的董事会决议。截至本审计报告日，管理层尚未提供与上述合同相关的其他交易审批记录、资产交割记录、付款单据和入账记录等支持性文件。
4. 管理层提供了与油气资产账面原值相关的其他资料，包括 2,255 张发票、
453 份付款审批记录、72 份银行对账单等。如事项 1.所述，管理层尚未提供油气资产详细清单或油气资产台账以作为我们选取测试项目的总体，因此，我们无法确定这些发票、审批记录和银行对账单是否与我们可能选取的测试项目相关。
5. 管 理 层 提 供 了 截 至 2024 年 12 月 31 日 余 额 为 557,671,569.91 元
（77,579,373.70 美元）的油井弃置义务明细表，该明细表显示油井弃置义务余额涵盖 1662 口油井，与上述事项 2. 提及的两个来源的油井数量均存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未提供估计和计提油井弃置义务的依据，尚未就上述油井数量差异提供合理解释和支持性文件。
6. 据管理层解释，新潮能源合并层面油气资产账面原值调减金额208,206,771.84 元系新潮能源 2017 年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“被收购方”）100%财产份额时股权取得成本 8,166,375,000.00 元与取得的可辨认净资产公允价值份额 8,374,581,771.84 元之间的差额。管理层提供
的资料显示被收购方 2017 年 7 月 31 日经审计的所有者权益账面价值为
8,374,581,771.84 元，相关资料显示 2015 年 11 月 30 日和 2016 年 6 月 30 日被收
购方的资产评估增值率分别为 11.60%～35.03%和 6.10%～37.39%。管理层未提供将经审计所有者权益账面价值而非财产份额评估值认定为公允价值的依据。
由于上述原因，我们无法对新潮能源 2024 年 12 月 31 日的油气资产账面原
值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。
（二）职工薪酬

新潮能源 2024 年度合并利润表的营业成本和管理费用中包含职工薪酬（含管理人员薪酬）支出合计 536,910,010.14 元。截至本审计报告日，新潮能源尚未提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，因此，我们无法对上述职工薪酬支出获取充分、适当的审计证据。
（三）美国新潮
2024 年 12 月 31 日，新潮能源全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司持有
美国新潮 21%股权；宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）持有美国新潮 79%股权，新潮能源是持有宁波鼎亮 99.99%份额的有限合伙人，美国新潮的孙公司 Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave”）是持有宁波鼎亮 0.01%份额的普通合伙人及执行事务合伙人。我们阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave 等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对新潮能源财务报表可能产生的影响。
（四）营业收入
新潮能源2024年度合并利润表的营业收入8,362,066,946.47元为美国新潮集团与其客户的交易金额 11,322,273,247.43 元（1,590,944,292.64 美元）扣减应向油田矿产所有人支付的矿产特许权使用费和向参与油气资产联合开发运营的小权益方分配的开采利益（以下合称“收入扣减项”）3,257,415,178.62 元
（457,714,274.68 美元）后的净额。2024 年 12 月 31 日合并资产负债表的应收账
款账面余额为 950,387,321.32 元。
1. 针对 2024 年度美国新潮集团与客户的交易金额及年末应收账款余额，我
们实施了客户背景调查，查阅了销售合同，检查了客户对账单和客户向美国新潮集团付款的相关单据。我们向美国新潮集团的所有客户寄发了年末应收账款余额和全年交易金额的询证函。截至本审计报告日，3 家客户的回函显示存在差异，涉及应收账款余额和交易金额分别为 823,349.27 元（114,538.60 美元）和3,414,295.54 元（479,758.25 美元），管理层尚未就这些回函差异提供合理解释和支持性文件。

2. 管理层提供了2024年内矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单（合计金额 3,054,786,920.51 元）及与部分付款记录相关的 74 份矿产所有权证信息、74 份收入分配比例计算表、32 份银行网银支票兑付记录等资料，但未提供双方确认收入分配方案的证明文件，也未就部分通过第三方服务机构支付的款项提供第三方服务机构向矿产特许权所有人和小权益主付款的证据。截至本审计报告日，管理层尚未就 2024 年度收入扣减项 3,257,415,178.62 元提供对应至每位矿产所有人的 2024 年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的 2024年度开采利益分配明细表，以作为我们选取测试项目的总体。
由于上述原因，我们无法就新潮能源 2024 年度收入扣减项和上述回函差异获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。
二、董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明
公司董事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《审计报告》无法表示意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为在 2024 年度财务报告审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共 70 批次涵盖14,553 份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的 50 次访谈配合，为会计师现场抽样核验 376 口井的提供必要的工作条件。
针对审计意见涉及的具体事项，公司董事会说明如下：
（一）油气资产
审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项AFE 和单项 Cost Center 为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依
据中国会计准则在合并报表层面进行了转换。
1、针对立信提出的“油气资产”第 1 项：
自美国子公司成立以来，公司历年均以单项 AFE 和单项 Cost Center 为对象，
对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符
合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项
AFE 和单项 Cost Center 为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清
单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资
产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行
业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在 2024 年财
务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：
序 提供日期 资料批次 文件名 内容
号
按会计科目分类、显示 2015
1 2025 年 4 第 34 批资 266. O&G Properties —2024 年历年余额的所有油
月 22 日 料 Population UPDATED 气资产清单，包括原值、折
旧、净值
2025 年 4 第 38 批资 3 - Total O&G Property 按 AFE 分类且按 2015—2024
2 月 24 日 料 Balance by AFE 年历年列示的所有油气资产
原值清单
2025 年 5 第 43 批资 O&G Property Details by 按Cost Center分类、显示2015
3 月 8 日 料 Cost Center —2024 年历年所有油气资产