上纬新材:上纬新材关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-049
上纬新材料科技股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上
市公司”）于2025年7月8日收到上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”，“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下：
2025年7月8日，上市公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致
远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的股份转让完成之日起，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除智元恒岳书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于智元恒岳及智元恒岳的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继协议约定的放弃行使表决权（以上合称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不
得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人
1．收购人的基本情况
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
企业名称 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额 202 万人民币
统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-25 至无固定期限
上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
2．收购人的股权控制关系
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：

序号 名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.99 49.50%
2 上海智元盈丰科技有限公司 有限合伙人 99.99 49.50%
3 上海致远新创科技服务有限公司 普通合伙人 1.01 0.50%
4 上海智元云程科技有限公司 普通合伙人 1.01 0.50%
合计 202.00 100.00%
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图：
注 1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股 99.99%，其已将所持有的上海致
远新创科技服务有限公司 99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司2.62%股权，其已将所持有的上海智元新创技术有限公司 2.62%股权转让予邓泰华；截至要约收购报告书摘要签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
注 2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份
额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的 50%。
注 3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。
3、收购人的实际控制人
（1）收购人的执行事务合伙人情况
截至要约收购报告书摘要签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。
其中，智元云程的基本信息如下：

企业名称 上海智元云程科技有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 108 室
法定代表人 邓泰华
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MAEM5M5A37
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-19 至无固定期限
致远新创的基本信息如下：
企业名称 上海致远新创科技服务有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2555 号 29 幢 7 层 706 室
法定代表人 舒远春
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310000MADKWBAH6M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象