丽尚国潮:丽尚国潮关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-045
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司参股公司业绩补偿事项的监管工作函》(上证公函【2025】0946号)(以下简称《工作函》)，公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求，对《工作函》所提及的事项进行了逐项落实，现将工作函所涉及问题回复如下：
一、请公司以时间线形式列示上述业绩补偿事项的具体情况，包括但不限于前期相关承诺的作出及变更情况、履行的审议程序、信息披露情况等，并逐条对照《上市公司监管指引第四号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第四号》）有关规定，说明前期是否存在信息披露不完整、未按规定履行审议程序等违规情形。
回复：
上述业绩补偿事项的具体情况如下：
（一）2021 年 10 月 15 日，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以
下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）合资设立了杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）。丽尚美链注册资本为 500 万元，丽尚控股、声量咨询分别持股 51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。合资设立丽尚美链事项已经 2021年 9月28 日总经理办公会会议审批通过，未达到公司披露临时公告的标准，也未达到公司董事会、股东大会审议标准。
（二）2022 年 9 月，因丽尚美链日常经营需要，丽尚控股与声量咨询对丽尚美
链按持股比例增资并向丽尚美链提供借款。
该增资和提供借款事项均未达到公司董事会、股东大会审议标准，基于审慎原则，
公司将本次增资和提供借款事项提交了董事会审议。2022 年 9 月 29 日，公司召开第
九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并
提供借款的议案》，并于 2022 年 9 月 30 日披露了《第九届董事会第三十八次会议决
议公告》，主要内容为“同意丽尚控股向丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980 万元。本次增资完成后丽尚美链注册资本变更为人民币 2,500 万元，股权结构保持不变，丽尚控股持股 51%，声量咨询持股 49%。同意丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币 3,980 万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款
的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。声量咨询于 2023 年 6 月 30
日前向丽尚美链提供不低于人民币 1,020 万元的借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于 24 个月，年利率为 8%。丽尚美链本次增资款与股东借款均用于补充丽尚美链流动资金，用于主营业务经营。”《关于丽尚美链增资协议》（以下简称《增资协议》）和《借款协议》的其他主要内容未予披露。
丽尚控股本次对丽尚美链的增资系按照 1 元/单位注册资本的平价增资，且与声量咨询的增资价格相同，未涉及增资双方对于丽尚美链估值的判断，亦不等同于“以资产未来收益作为估值参考依据之一”的溢价投资、溢价资产收购等行为，原则上丽尚控股无需就本次增资行为与少数股东声量咨询之间设置“业绩对赌”（注）。但是，基于对丽尚美链未来经营发展充满信心，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡（以下简称“业绩承诺方”或“承诺人”）自愿在《增资协议》向其他方约定业绩考核条
款：8.1 条承诺 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、
净利润 1,700 万元，8.2 条约定若公司完成年度业绩考核指标，公司将对关键员工进行奖励，8.3 条约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人以现金形式对丽尚美链补足差额。
注：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之“二、关于公司纠纷案件的审理”：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。
（三）2023 年 4 月 21 日，公司披露《丽尚国潮 2022 年年度报告》，《丽尚国
潮 2022 年年度报告》“第十节财务报告 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2.子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
2023 年 8 月 31 日，公司披露《丽尚国潮 2023 年半年度报告》，未披露相关情
况。
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认丽尚美链
2023 年内实际完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。业绩承诺方提出
因资金流动性紧张，需对业绩考核条款重新协商。
2024 年 4 月 27 日，公司披露《丽尚国潮 2023 年年度报告》，《丽尚国潮 2023
年年度报告》“第十节财务报告 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
（五）2024 年 8 月 20 日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链 2023
年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于 1,649.16 万元的
业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在 2024 年 12 月 31 日前、2025 年 12 月
31 日前、2026 年 12 月 31 日前，向丽尚美链支付 20%（即人民币 3,298,323.5 元）、
40%（即人民币 6,596,647 元）、40%（即人民币 6,596,647 元）。2024 年 8 月 29 日，
公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技
有限公司业绩补偿方案的议案》，2024 年 8 月 30 日，公司披露了《关于控股子公司
业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。
（六）2024 年 8 月 30 日，公司披露《丽尚国潮 2024 年半年度报告》。《丽尚
国潮 2024 年半年度报告》“第十节财务报告 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
（七）2025 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司子公司丽尚美链 2023 年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024 年 12 月
31 日到期的 20%业绩补偿款 3,298,323.50 元延期至 2025 年 12 月 31 日，即由声量咨
询、陈仲华、诸葛子凡在 2025 年 12 月 31 日前、2026 年 12 月 31 日前，分次向丽尚
美链支付 60%（即人民币 9,894,970.50 元）、40%（即人民币 6,596,647.00 元）。
2025 年 4 月 30 日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届
董事会第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。
（八）2025 年 4 月 30 日，公司披露《丽尚国潮 2024 年年度报告》。《丽尚国
潮 2024 年年度报告》“第十节财务报告 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
（九）2025 年 6 月 3 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由 51.01%
降至 45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。2025 年 6 月 4 日，公司披露
《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公
告》和《第十届董事会第三十三次会议决议公告》。2025 年 6 月 16 日，公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
（十）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议、第十届
董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链 2024 年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补
偿协议书》）。2025 年 7 月 2 日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第
十届董事会第三十五次会议决议公告》《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、请公司逐条对照《监管指引第四号》有关规定，说明本次业绩承诺调整是否合法合规，相关业绩承诺是否为《监管指引第四号》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺，是否符合第十三条规定的可以变更、豁免的情形，是否存在第十五条规定的
超期未履行承诺的情形。
回复：
（一）本次业绩承诺调整不属于“不得变更、豁免的承诺”
《监管指引第四号》第十二条规定，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
鉴于：
1、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺属于公司与业绩承诺方进行协商，业绩承诺方自愿作出的承诺，不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
2、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
3、业绩承诺方未明确承诺不可变更或撤销，且《增资协议》中亦不包含不可变更、不可撤销的约定。
因此，本次业绩承诺调整不属于《监管指引第四号》中规定的“不得变更、豁免的承诺”。
（二）本次业绩承诺调整属于可以变更、豁免的情形
《监管指引第四号》第十三条规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
鉴于近年全