申科股份:收购报告书摘要

证券简称:申科股份 证券代码:002633.SZ
申科滑动轴承股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633.SZ
收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场（南区）A2504
签署日期：二〇二五年七月

重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。
2025 年 4 月 29 日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北
京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为 42,187,466 股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为 20,643,750 股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为 62,831,216 股（占公司总股本比例为
41.89%）。2025 年 5 月 29 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格
确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份
转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网
络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88 元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟
贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全波、北京华创与深圳汇理签署
了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13
元/股，要约收购股份数量为 86,587,534 股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。
4、截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 申科股份
股票代码： 002633.SZ
截至本报告书摘要签署日，申科股份股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 581,250 0.39
无限售条件流通股 149,418,750 99.61
合计 150,000,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
（南区）A2504
通讯地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
（南区）A2504
三、要约收购的目的
深圳汇理于 2025 年 5 月 30 日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份
控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216 股股份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。
因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约。
四、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司 41.89%
股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份比例
无限售条件流通股 16.13元/股 86,587,534 57.73%
六、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 16.13 元/股。
若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，申科股份股票的每日加
权平均价格的算术平均值为 13.93 元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88 元，对应的每股价格为 16.1237 元/股。
收购人以要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格为基础，确定要约价格为 16.13 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 16.13 元/股、最大收购数量 86,587,534 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42 元。
收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将279,331,384.68 元（相当于收购资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称 国联民生证券承销保荐有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系人 崔文俊、袁炜琛、朱杨泽
电话 0510-85200510
（二）收购人法律顾问
名称 北京大成（深圳）律师事务所

地址 广东省深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3-4、12层
联系人 田夏洁、丁金玲
电话 0755-26224888
十、要约收购