丽尚国潮:丽尚国潮关于2025年第二次临时股东大会会议材料

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二五年七月

2025年第二次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》 √
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见

2025年第二次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2025 年 7 月 11 日。
(三) 现场会议时间：2025 年 7 月 17 日 11 点 00 分。
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 17 日
至 2025 年 7 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区
2 幢 1 单元公司会议室
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。

(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2025年7月11日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会审议议案共 1 项，该议案为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免
业绩补偿的议案
各位股东：
一、业绩补偿承诺的基本情况
2022 年 9 月 30 日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“丽尚国潮”）的全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）、原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司）与声量（衢州） 商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链之增资协议》（以下简称《增资协议》）。
《增资协议》第 8 条业绩考核提到，声量信息及其实控人陈仲华、诸葛子凡承诺在 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、净
利润 1,700 万元，并于 8.2 条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3 条约
定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链 2023 年内实际完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。
公司于 2025 年 6 月 3 日召开第十届董事会第三十三次会议并于 2025 年 6
月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。2025 年年初，公司累计为丽尚美链提供 2,900 万元担保，公司为丽尚美链累计提供 2,500 万元借款（其中丽尚美链向上海银行的借款担保金额人民币 1,000 万元目前已经解除），前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币 5,400 万元（以下合称“风险敞口金额”，其中，1000 万元的借款担保已经解除，风险敞口金额目前剩余 4,400 万元）。

二、研究过程
鉴于丽尚美链 2024 年度整体经营情况及资金状况，最终制定出通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案。该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。
三、豁免方案
为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），具体方案如下：
（一）降低风险敞口金额安排
2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元；
2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,500万元；
2027年06月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,900万元。
降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。
（二）业绩补偿豁免条件
若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：
若2025年12月31日前完成2,000万元降低目标，豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；
若2026年12月31日前完成1,500万元降低目标，豁免4,581,004.86元补偿金及相应迟延支付利息；
若2027年6月30日前完成1,900万元降低目标，豁免5,80