鼎捷数智:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 1007 号
深圳证券交易所：
贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020027 号）（以下简称“问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“申报会计师”)作为鼎捷数智股份有限公司(以下简称“鼎捷数智”、“公司”或“发行人”) 向不特定对象发行可转换公司债券聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，现对问询函回复如下，请予审核。
本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
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宋体 对问询函所列问题的回复
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目录

问题 1......3
问题 2...... 18
问题 1
根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约 300 场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超 400 人次，峰值时期人数将超 100 人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。
公司现有人均办公面积较低，仅为 13.86 平方米/人，低于同行业募投项目平均
水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为 30.80 平方米，行业平均值为 20.67 平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为 26.79 平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为 18.81 平方米。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。
请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。
公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭
配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。
1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形
根据公司目前对于“鼎捷数智化生态赋能平台”的规划，鼎捷数智化研发培训基地在用于本次募投项目的研发的同时，未来也会作为公司后续研发活动的研发中心来进行使用，公司募投项目平台研发完成后仍然具备持续性的人员需求，且研发人员不会存在明显下降的情形，主要体现在以下几方面：
（1）“鼎捷数智化生态赋能平台”后续迭代升级以及基于平台研发可持续开发新 SaaS 应用的需求，将使得公司需要持续性的配备相关研发人员。公司“鼎捷数智化生态赋能平台”研发的产品主要产品均为软件类产品，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。
（2）针对“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发工作，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用，随着未来 ISV 伙伴的数量不断增多，会根据行业的发展情况不断更新以及优化技术与应用，在募投项目的研发完成后公司将会根据 ISV 伙伴的反馈进一步配备研发人员以及赋能人员，后续 ISV 伙伴数量还将进一步上升。
（3）“鼎捷数智化生态赋能平台”研发完成后，公司也会根据行业内最新的技术趋势和开发方法，对新的研发项目进行立项，并将部分研发人员配置在鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，充分利用鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，进一步提高使用效率。此外，基地建设完毕后，公司也将减少对于研发场所的租赁，进而提高公司的整体效益。

（4）公司报告期内的研发人员数量由 2022 年末的 1,479 人增加至 2025 年 3 月末
的 1,674 人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。
综上所述，本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。
2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性
项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本问询函回复出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地，不动产权证书编号为：浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997 号，项目占地面积约为 53 亩。
公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为 28,700.00 平方米，鼎捷数智化生态赋能平台项目研发培训基地建设涵盖了研发、培训、展示以及配套资源等多种功能，可用于办公用途面积为 18,300 平方米（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）。若仅考虑募投项目测算定员人均面积 30.80 平方米/人，但由于未来募投项目建成后会包含对外培训、展示、赋能功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的 594 人。综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为 18.81 平方米/人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况如下：
公司名称 募投项目名称 办公建筑面积 办公人数 人均办公面积
（平方米） （人） （平方米/人）
昆明安全运营中心和网络安 5,054.00 303 16.68
启明星辰(002439.SZ) 全培训中心项目
郑州安全运营中心和网络安 7,504.00 368 20.39
全培训中心项目

公司名称 募投项目名称 办公建筑面积 办公人数 人均办公面积
（平方米） （人） （平方米/人）
中科星图（688568.SH） GEOVISOnline 在线数字地球 28,000.00 1,500 18.67
建设项目
熙菱信息（300588.SZ） 研发中心及产业实验室项目 3,624.00 164 22.1
信创产品研发及产业化项目 14,000.00 600 23.33
安恒信息(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及
产业化项目 3,999.86 175 22.86
平均值 20.67
本次募投（项目测算定员） 鼎捷数智化生态赋能平台项 18,300.00 594 30.80
目
本次募投考虑现有募投研 鼎捷数智化生态赋能平台项 18,300.00 683 26.79
发人员实际人数 目
进一步考虑本次募投 ISV 鼎捷数智化生态赋能平台项
研发人员及培训人员办公 目 18,300.00 973 18.81
需求实