*ST花王:中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告(修订稿)

中德证券有限责任公司
关于
花王生态工程股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二五年七月

声明及承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告签署之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向花王股份全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为花王股份本次交易的
法定文件，随《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对花王股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读花王股份董事会发布的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目 录

声明及承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明...... 1
二、本独立财务顾问特作如下承诺...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 12
一、一般释义 ...... 12
二、专业术语释义 ...... 15
重大事项提示 ...... 17
一、本次交易方案 ...... 17
（一）重组方案概况 ...... 17
（二）本次交易评估情况 ...... 18
（三）本次交易支付方式 ...... 18
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易..... 18
（一）本次交易构成重大资产重组......18
（二）本次交易不构成关联交易...... 19
（三）本次交易不构成重组上市...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 20
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 20
四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ...... 21
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 21
五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组
方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 22
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 22
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 22
（二）严格履行相关程序 ...... 23
（三）股东会表决及网络投票安排......23
（四）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 23
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 23
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 26
（二）审批风险 ...... 26

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险 ...... 27
（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险 ...... 27
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 ...... 27
（六）无法及时取得并购贷款的风险......28
（七）并购贷款无法偿还的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 28
（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险 ...... 28
（二）客户集中度较高的风险...... 28
（三）市场竞争风险 ...... 29
（四）产品价格年降风险 ...... 29
（五）原材料价格波动风险 ...... 29
（六）标的公司盈利能力不及预期的风险 ...... 30
（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险 ...... 30
（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
（一）本次交易完成后的整合及管理风险 ...... 31
（二）股价波动风险 ...... 31
（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
（一）本次交易的背景 ...... 33
（二）本次交易的目的 ...... 34
（三）本次交易的原因和必要性...... 35
二、本次交易的具体方案 ...... 37
（一）交易概述 ...... 37
（二）本次交易标的及交易对方...... 37
（三）交易价格及支付方式 ...... 38
（四）资金来源 ...... 39
（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ...... 39
（六）过渡期损益权属安排 ...... 42
（七）滚存利润安排 ...... 42
三、本次交易的性质 ...... 42
（一）本次交易构成重大资产重组......42
（二）本次交易不构成关联交易...... 43
（三）本次交易不构成重组上市...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 43
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 44
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 44
五、本次交易决策过程和审批情况...... 45
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ...... 45
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 45

六、本次交易的整合计划 ...... 46
（一）业务方面的整合计划 ...... 46
（二）资产方面的整合计划 ...... 46
（三）财务方面的整合计划 ...... 47
（四）人员方面的整合计划 ...... 47
（五）机构方面的整合计划 ...... 47
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要
承诺...... 48
（二）交易对方作出的重要承诺...... 55
（三）标的公司作出的重要承诺...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 62
一、上市公司基本情况 ...... 6