*ST花王:董事会审计委员会议事规则(2025年7月修订)

花王生态工程股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为强化花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应过半数。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（且为专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。
第九条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的考核。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告及相关资料；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益；
（二）审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
（三）审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）其他《公司法》、《公司章程》规定的监事会职权。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，并提供会议资料。紧急情况下可随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，豁免前述通知时间限制。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第二十六条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第二十九条 会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第三十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第三十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第三十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十六条 审计委员会会议通过的决议，须以书面形式提交公司董事会。
第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第三十九条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十条 公司须在披露年度报告的同时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介
或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十四条