*ST花王:对外担保管理制度(2025年7月修订)

花王生态工程股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为加强花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的范围具体包含以下情况：
（一）上市公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
（三）上市公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
上市公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
本制度所述的对外担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于上市公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。董事会有权对本制度十条所列情形之外的对外担保事项进行审议。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度。财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审担保申请。
第十四条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当事先向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况，含企业名称、法定代表人、经营范围等工商登
记情况，以及是否与本公司存在关联关系等；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同或其主要条款；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必须提交的其他资料。
第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十八条 董事会办公室或董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十九条 担保申请通过合规性复核之后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定报董事会或股东会的审批，并由公司董事会办公室办理信息披露事项。
第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 董事会办公室或董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东
会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章 担保合同的订立
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，还须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。
第二十七条 担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被保证人的债券的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司相关业务部门负责对外担保合同的签署事项。公司对外担保合同应由公司法定代表人或法定代表人授权的代表签字，并加盖公章。
第六章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十九条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），切实保证做到担保业务档案的完整，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会。
第三十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应预先行使追偿权，参加破产财产分配。
第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第三十六条 公司任何部门或个人一旦发现未经董事会或股东会审议批准的对外担保事项，应及时向董事会办公室、审计委员会及董事会报告。
第七章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十八条 对于达到披露标准的担保，有关责任部门和人员在被担保人出现下列情形时应及时告知董事会办公室或董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其它严重影响其还款能力情形的。
第三十九条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十条