*ST花王:关于上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》的回复公告

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-102
花王生态工程股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草
案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“花王股
份”）于 2025 年 6 月 18 日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限
公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同相关中介机构就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
《问询函》所列问题 黑体（加粗）
对《问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）
对《重组报告书》的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于标的公司
1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评
估结果，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，尼威动力 100%股权在收益法下的
评估结果为 12.23 亿元，评估增值率 665.84%。同时，标的公司前次评估显示，
尼威动力截至 2023 年 12 月 31 日，股权全部权益账面价值 7,171.46 万元，评
估值 3.04 亿元，增值率 323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）标的公司最近三年增资情况”补充披露两次对外融资的目的及作价依据，具体如下：
“2022 年 7 月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金
需求进行对外股权融资，徐云峰按照 2.92 元/注册资本认购 205.55 万元新增注
册资本，其中徐云峰代吴亚新持有 102.78 万元新增注册资本。截至 2021 年 12
月 31 日，尼威动力每股净资产为 0.66 元/注册资本，在此基础上，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。
2022 年 12 月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需
求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照 2.92 元/注册资本分别认购 102.66 万元、137.15 万元、342.88 万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。”
二、补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”补充披露尼威动力前次估值的背景，具体如下：
“3、尼威动力前次估值的背景
为确认 2024 年 3 月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请
中水致远对尼威动力以 2023 年 12 月 31 日为估值基准日的股东全部权益进行了
估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字[2024]第 020107 号《估值报告》，本次估值采用市场法。
（1）前次估值主要假设情况
主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常用假设。
前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况
1）可比公司选取
前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：①可比公司近期连续交易，未发生重大事项；②可比公司从事的行业与尼威动力相关。
综上，前次评估可比公司选取较为合理。
2）价值比率的选择
前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除
公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合
理。同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，
公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一
定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市
场法计算的价值比率较为合理。
3）估值对象与可比公司的对比分析
前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长
能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品
结构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障
倍数、总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负
债率、销售增长率及资本保值增值率。
将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次
估值中可比公司的指标综合调整系数如下：
序号 单位 盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力 产品结构 资产规模 调整系数
尼威动力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
1 亚普股份 1.05 1.11 0.86 1.18 1.00 0.97 1.15
2 宁波华翔 1.06 1.23 0.94 1.16 1.00 0.95 1.37
3 川环科技 1.01 1.32 0.81 1.16 1.00 0.99 1.23
4）可比上市公司市盈率比率确定
前次估值以可比公司 2021-2023 年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：
市盈率
序号 可比公司
2021 年 2022 年 2023 年 3 年平均值
1 亚普股份 17.21 14.68 18.99 16.96
2 宁波华翔 10.41 10.20 9.35 9.99
3 川环科技 29.14 24.40 21.53 25.02
平均值 17.32
调整后的 PE 如下：

序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值
1 亚普股份 16.96 1.15 19.53
2 宁波华翔 9.99 1.37 13.71
3 川环科技 25.02 1.23 30.88
平均值 21.37
5）非经营性资产及负债的确认
前次估值尼威动力非经营性资产为 0.02 万元（交易性金融资产），非经营性负债为 0.00 万元。
6）流通性折扣的计算
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业 25.65%计算了流通性折扣比率，较为合理。
7）估值结果的确定
前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：
估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营资产-非经营负债
＝1,910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00
＝30,400.00（万元）
（3）前次估值相关股份支付的财务影响
2024 年 3 月，尼威动力与张毅等 21 人签署《股权激励协议》；2025 年 3
月，尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN 与该等人员中仍在尼威动力任职的 17 人签署《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年度费用测算情况如下：

授予股 每股公 费用总 2024 年 2025 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目 数（万 授予价 允价值 额（万 度（万 1-2 月 3-12 月 度（万 度（万 度（万 度（万
股） （元） （元） 元） 元） （万 （万 元） 元） 元） 元）
元） 元）
一次性 2.00 3.00 7.58 9.16 9.16
分期 118.00 3.00 7.58 480.96 72.14 16.03 199.16 77