威孚高科:第十一届董事会第十次会议决议公告

证券代码:000581200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号:2025-052
无锡威孚高科技集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于 2025 年 7 月
14 日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。本次董事会的通知时限经公司全体董事一致同意豁免。
2、本次会议于 2025 年 7 月 17 日以现场和通讯相结合的方式召开。
3、会议应参加董事 11 人（尹震源、KirschChristoph、荣斌、冯志明、XuDaquan、赵红、黄睿、邢敏、冯凯燕、潘兴高、杨福源），实际参加董事 11 人。
4、会议由董事长尹震源先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次 H 股上市”或“本次方案”），同意公司转为境
外募集股份有限公司。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于聘任本次 H 股上市审计机构的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
为本次 H 股上市之目的，同意公司聘请安永会计师事务所为本次 H 股上市的审计
机构，为公司出具本次 H 股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司
《关于聘任 H 股上市审计机构的公告》（公告编号：2025-054）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
为高效、有序地完成本次方案的相关事宜，公司董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长（董事长亦可转授权，下同）全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管部门的意见对该方案进行调整、修改完善（除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方；签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；签署、执行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议（包括但不限于与深圳证券交易所签订的上市协议）；委任保荐人、境内外律师、公司秘书、会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次方案事宜相关的中介机构；通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷上市文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联合交易所、香港证券及期货监察委员会、深圳证券交易所以及/或者中国证券监督管理委员会出具承诺、确认以及授权；委托中国证券登记结算有限责任公司作为香港中央结算（代理人）有限
公司的结算参与人托管公司 H 股，指定华泰金融控股（香港）有限公司为境外代理券商，指定华泰证券股份有限公司在境外代理券商处以其名义开立 H 股证券交易账户；以及其他与本次方案实施有关的事项。
2、根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）以及其他相关文件的形式与内容，批准向香港联合交易所缴纳上市申请费用，批准保荐人适时向香港联合交易所提交 A1 表格以及相关文件，并于提交 A1 表格时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所对 A1 表
格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
①在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；
②如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；
③在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
④按照《香港上市规则》第 9.11（1）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五 H/I表格并已正式签署的声明及承诺；及
⑤遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5 条和第 7 条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

①所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如 A1 表格）；及
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）。
（3）代表公司承诺签署香港联合交易所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
4、根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的拟于公司 H 股上市之日生效的公司新章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在 H 股上市完毕后向商务、市监及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
5、根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；
6、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意提请股东大会批准本次方案相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起的十八个月。
本议案需提交股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1、修订《公司章程》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、修订《股东会议事规则》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、修订《董事会议事规则》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、废止《监事会议事规则》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公
司《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（七）逐项审议通过了《关于制定 H 股上市后适用的<公司章程>及其附件的议案》
1、制定《公司章程（草案）》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、制定《股东会议事规则（草案）》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、制定《董事会议事规则（草案）》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《关于制定 H 股上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（八）审议通过了《关于补选独立董事的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。（公告编号：2025-057）。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（九）审议通过了《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司董事会决定于 2025 年 8 月 4 日（星期一）召开 2025 年第二次临时股东大会。
具体内容详见 2025 年 7 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月十九日